五、项目公司股份承包经营

发布日期：2014-06-13来源：本站编辑：龚炜

[摘要]

　　指导思路

　　一是改革分配制度，形成个人利益与项目效益相挂钩的分配机制，增加员工收入，提高工作积极性;二是建立和完善项目监督机制，加强员工的责任意识和风险意识，提高项目管理水平，挖掘项目效益潜力;三是促进项目更好地优化人员组合，建立高效、精简的管理队伍，鼓励兼职，减少冗员，提高工作效率，使优秀员工的能力得到进一步的发挥，一般员工的潜能得到进一步的提高，并不断地淘汰差的员工。

　　投股金额和比例

　　由公司、公司主管及项目公司主要经营者共同出资组建项目公司，共同经营，无论盈亏根据出资比例与公司共享利益、共担风险。每个项目公司初始投资总额均为人民币1000万元，除特殊情况外，公司持股比例为52.5%、公司主管持股7.5%，项目公司主要经营者持股40%，即公司投资525万元，公司主管投资75万元，项目公司主要经营者投资400万元。

　　公司主管的参股比例由公司董事长批准确认，参股后与项目公司主要经营者享受同等权益，承担同等义务。项目公司主要经营者的参股比例由各项目公司讨论拟定报公司审核后实施，但项目经理的参股比例必须高于项目公司其他经营者。

　　公司主管及项目公司主要经营者投股资金应当在项目公司股份经营承包协议签订后15日内到达项目专用账户，对于资金筹集确有困难的最多可分三次到帐：承包协议签订后15日内到帐不少于投股金额的50%，两个月内到帐不少于80%，三个月内全部到帐。如三个月内尚未全部到帐，则应签订补充协议调整投股比例。

　　资金使用

　　每个项目公司设立专用账户，项目公司所用往来资金经项目公司专用账户转划。如项目实际使用资金较少，项目股东可将自身投资在项目公司专用账户中相应比例的多余资金转入公司，公司给予借用利息，利息按同期银行贷款基准利率计算，利息收入属项目股东所有。例如，项目公司初始投资总额为1000万元，其中项目主要经营者投入的400万元资金已经按比例使用220万元剩余180万元，根据收款和用款计划在将来一段时间内留存80万元已够用，那么项目公司主要经营者可以将自身多余的100万元转入公司账户，公司按同期银行贷款利率给予项目公司主要经营者借款利息。

　　如项目收款较好，付款控制得当，项目公司初始投股资金不仅没有使用甚至出现了盈余，根据公司需要经项目股东同意也可将项目公司专用账户中盈余资金转入公司，利息计算方式同上。该部分利息收入归项目公司所有。

　　如项目实施过程中，项目公司初始投股资金1000万元已用完，项目公司各参股者应及时按比例再投资。当项目公司股东无力按比例出资且公司有能力垫资时，公司可以先行垫付超出部分资金，但项目股东应向公司支付相应利息(按分段累进制计算)，并在项目审计结束后计算盈亏得利数据时将该费用从项目股东利润中扣除(当项目出现亏损时在项目股东投股本金中抵扣)，不计入项目成本：垫付金额小于等于项目公司股东初始投资金额的1倍，利息按同期银行贷款基准利率上浮50%计算;垫付金额大于1倍但小于2倍，按同期二建集团贷款利率计算;垫付金额大于2倍，但垫付时间小于一个月，按同期二建集团贷款利率上浮30%计算;垫付金额大于2倍且垫付时间超过一个月，原则上按超2倍公司垫资比例调整项目公司股份比例。

　　例如，项目公司初始投股资金1000万元已用完，根据用款计划还需要投入1500万元，项目公司主要经营者按投股比例(40%)还需投资600万元，而项目公司主要经营者只能再投资150万元，那么超出的450万元当公司有能力垫资时由公司暂时垫付，项目公司主要经营者给予公司借款利息，其中400万元按按同期银行贷款基准利率上浮50%计算利息，50万元(超出初始出资金额的1倍的部分)按同期二建集团贷款利率计算利息。

　　当公司为项目股东垫付金额小于项目股东初始投资金额1倍时，公司在力所能及的范围内尽力保障提供;当需要垫付的资金(包括保理、企业商票、承兑汇票等在内)超过项目股东初始投资金额1倍且公司也无能力垫付时，公司和项目股东应共同探讨融资方案，发挥融资能力，寻求融资渠道，共渡难关。

　　保理、商业承兑汇票、银行承兑汇票有公司统一办理，项目股东与公司按相应投股比例使用。原则上，项目公司占用公司保理、商业承兑汇票、银行承兑汇票总额在项目股东初始投资金额1倍以内的，由公司作平衡调节使用，相应利息计入项目成本;超出1倍的部分均作为公司投资，相应利息由公司承担。

　　综合管理费

　　考虑到公司市场开拓，招标投标，财务管理等日常运行费用，今后新开工参与股份承包的项目除税金和集团公司收取的规费以外，公司额外收取一定比例综合管理费。具体要求如下：

　　如是公司承接的项目，合同造价小于5000万元的公司收取1.8%综合管理费，合同造价大于5000万元小于1亿元的收取2%综合管理费，造价大于1亿元小于2亿元的收取2.3%综合管理费，造价超过2亿元的收取2.5%综合管理费。

　　如是项目公司自行承接的项目，产值小于5000万元的公司收取1%综合管理费，产值大于5000万元小于1亿元的收取1.2%综合管理费，产值大于1亿元小于2亿元的收取1.4%综合管理费，产值大于2亿元的收取1.6%综合管理费。

　　质量指标和安全文明指标

　　如项目公司在质量管理方面取得一定成绩，工程质量获得奖项(包括优质结构、扬子杯、白玉兰、姑苏杯、海河杯等等)，除集团公司给予的相应奖励全部归项目公司所有外，公司也将按集团公司标准给予项目公司同样奖励。但完不成质量指标竣工验收不能一次性验收合格的，扣除项目公司项目结算造价的0.1%;出重大质量事故，经济损失在5万元以上10万元以下的，每次给予项目公司额外罚款2万元，经济损失在10万元以上的，每次给予项目公司额外罚款5万元。

　　如项目公司安全文明管理出色，获评市区级文明工地或省级文明工地，除集团公司给予的相应奖励全部归项目公司所有外，公司也将按集团公司标准给予项目公司同样奖励。在工程期间无2万元(事故损失)/次以上事故的，奖励项目公司项目结算造价的0.1%;无1万元(事故损失)/次以上事故的，奖励项目结算造价的0.2%;如有超过2万元不满5万元(事故损失)/次以上事故的，每次给予项目公司罚款2万元;如有超过5万元(事故损失)/次以上事故的，每次给予项目公司罚款5万元。

　　项目公司收入和成本

　　项目公司收入包括：工程款;项目废旧材料、其他材料和相应项目公司资产的变卖收入;按比例投资/使用的项目专用账户中资金产生的利息;政府有关部门、集团公司、公司对项目的奖励;项目公司库存材料及设备等。

　　项目公司成本包括：工程施工费，含人工费、材料费、机械费和其他直接费;管理费用，含办公费、车旅费、工具费、劳保费、试验费、外管费、开拓费、其它费用开支等;应付工资、应付福利、临时设施、周转材料及租借费等。

　　关于项目公司成本有以下几点需要补充说明：一是项目股东与公司按相应投股比例使用的保理、商业承兑汇票、银行承兑汇票所产生的利息应作为项目成本。但仅作为公司投资的保理、承兑汇票，其相应利息由公司承担，不计入项目成本。

　　二是项目承接、实施以及竣工结算过程中所用去的开拓费(包括介绍费)应纳入项目成本。项目公司用去的费用须经公司审批后方能进入项目公司成本;公司出面但未承接成功的项目所用去的开拓费、招投标费等不计入项目公司成本.

　　三是有功人员特殊奖励以及由公司统一缴纳的项目公司管理人员社保福利均纳入项目公司成本，建造师补助费由公司承担。

　　四是为公司连续工作满5年的管理人员，到期后一次性奖励十个月工资，其中项目公司管理人员奖励工资计入所在项目公司成本，公司管理人员奖励工资由公司承担。

　　五是政府有关部门对项目的处罚以及根据项目公司经营办法未完成公司下达的安全、质量指标时公司对项目的罚款均纳入项目成本。

　　投资本金的收回和盈亏分成的兑现

　　投资本金的收回和利润兑现时间如下：一是工程竣工验收合格，根据收款情况，如扣除应付款部分后仍有多余的，可返还部分投资本金。如收款较好，项目公司投入资金已全部收回，扣除应付款部分后各股东可收回相应投资本金(也可转入下一个项目使用);二是工程结算审计结束，继续收回投资本金(或转入下一个项目使用)，同时一个月内明确各项目股东的盈亏得利数据;三是工程审价报告完成后的三个月工程款支付至95%，假设该项目总利润有8.5%，这时投资本金全部收回，扣除5%质量保修金及公司收取的2%管理费，该项目已有1.5%利润可供分配;四是竣工验收合格满两年，可收回4%质量保修金供利润分配;五是五年保修期满，工程款收取完毕后一个月内利润分红全部兑现完毕。

　　盈亏得利数据计算式如下：项目公司盈亏总额=项目公司收入-项目公司成本-集团公司税金及规费-公司综合管理费/上缴费用;项目公司某股东盈亏得利数额=项目公司盈亏总额×某股东投股比例;某股东投股比例=其初始出资金额/项目公司初始投股资金总额。

　　当项目公司盈利进行利润分红时，红利(项目利润分红)所得税按有关税收政策执行，公司和项目公司应相互配合、合理避税，如不能合理避税项目清算时应在项目公司利润中预提根据税务制度计算的红利所得税。

　　监督机制

　　监督小组由总经理、工程部、财务部、材供部组成。总经理负责统筹安排;工程部负责比对清单/预算报价与实际发包成本，检查签证签价;财务部负责查核往来明细、付款比例、仓库台帐等;材供部核实材料采购、设备设施租赁等，具体人员组成及职责分工另定。

　　薪酬制度

　　项目公司主要经营者收入=年薪+项目利润分红，其中年薪(=基本日工资+岗位补助+福利津贴+考核工资)由公司根据岗位职责、工作业绩等制定年薪考核表进行综合考评。

　　项目公司其余管理人员薪酬工资由项目公司主要经营者根据市场工资水平、项目规模、员工岗位职责、员工管理范围及个人能力、考核标准/指标等制定定岗定责定酬协议，由项目经理与每个管理人员分别签订该协议，并报公司审核备案。个别人员薪酬工资同市场工资差别较大的，由项目公司报公司审核后执行。

　　公司管理人员根据岗位、职责、行业薪资水平和实际工作能力由董事长核定年薪，其中参与项目公司投股的公司主管要求每年基本出勤天为290天，其余公司管理人员基本出勤天为280天。核定的年薪根据实际出勤天(与基本出勤天相比较)作相应浮动。

　　对于在安全生产、增收节支、科技创新等领域表现突出的有功人员，公司/项目公司可以另行奖励。每年考勤从阳历1月1日按实际出勤天计算至12月31日。

　　公司为所有管理人员设立奖励工资，具体要求和奖励工资标准如下：从2011年1月开始为公司连续工作满5年;要求这5年中项目公司管理人员每年出勤不少于300天，公司管理人员每年出勤不少于270天(妇女产假可特殊考虑);奖励工资在连续工作满5年后一次性发放;如项目公司未满5年进行项目分配的，项目公司管理人员的相应奖励工资应从项目公司利润中预提;奖励工资=这五年中该员工平均基本日工资×270天;所有管理人员基本日工资根据公司核定的标准执行。

　　文/姜 明 黄佳兴

　　(作者分别系江苏南通二建集团第八建筑安装工程有限公司董事长、总经理)

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