海外劲吹并购风

　　并购的内涵

　　实现战略成长可以通过3种方式：内部方式，即公司利用自己的资本开始一个新的经营活动;外部方式，即并购;内外部相结合的方式，如合资。其中，并购方式是兼并和收购的统称。兼并是两家或者更多的公司合并成为一家企业，被一个股东群体持有，被一个管理团队经营。

　　兼并最典型的例子是1970年德国的两家企业Grun-Bilfinger 和Julius Berger-Bauboag合并组成Bilfinger Berger(贝尔芬格伯格)。收购是一家公司购买另一家公司的很大部分的资产或者股票，然后对所购的实体的运营进行重组。典型的例子包括瑞典斯堪雅收购美国的Beacon建设和豪赫蒂夫收购美国的特纳公司和澳大利亚的雷顿控股。并购的类型有：横向并购。并购各方来自同一行业。横向收购的目的是产业融合和提高市场能力;纵向并购。并购各方来自供应链的上下游。一方是另一方的供应方或者客户方;混合并购。并购各方的经济活动基本上不相关，但是通过并购可以形成财务协同效应并分散风险。混合并购可以使公司降低对于变动很大的收入来源的依赖性。

　　并购的历史可以追溯到19世纪末期，但是在建设行业，并购基本上只是近40年来的事情。数据表明全球建设行业的并购活动有一个持续稳定的增长。最为活跃的当数欧洲公司，他们通过并购进入美国和亚太市场。相比之下美国和亚洲公司则很少使用这一模式。这可能跟各自国内市场的的状况有关。

　　在国际建设领域，无论是在工业界还是学术界，对并购的了解都非常的不足，对这一市场进入模式的关注度远远不如其他模式例如战略联盟和合资。

　　并购的目的

　　一般来讲，并购最为主要的目的还是为买卖双方的股东创造利润。具体的，对买方而言并购可以实现：

　　成长。很多建筑公司将规模的增长作为关键的目标，收购提供了一种迅捷的方式实现增长。但是仅仅为了将企业做大，就其本身而言，并不成其为并购的目的。有的建筑公司认为 “做大”本身并无任何好处，因为其一在建设行业并没有真身意义上的规模经济，其二利基市场才是真正的价值源泉;其三是专业性的服务(例如技术、管理和融资)更为重要。

　　多元化。对企业来说，能够存活是首要的，特别是对于周期性变化的建筑工业，保证在不同的市场活都有机会存在，通过并购形成多元化经营是明智之举。

　　组织发展。通过并购获得有能力的管理人员，他们是企业特别是建筑企业非常重要的资产。如此一来，不用在研发和培训上投入太多，即可增加新的能力和服务。

　　增强劳动力。进入一个市场的一个主要的障碍是没有高素质的工人。并购已经在运营的公司提供了一种简单获取劳动力的有效方法。

　　客户需要。当客户进入海外市场需要承包商提供相应服务的时候，如果没有内部能力满足需要，通过并购获得需要的资源和能力就非常重要。

　　地理扩张。地域多元化让建筑公司不受制于单一市场的经济周期影响。并购可以迅速的在海外市场建立起业务。

　　客户群体。进入一个市场从竞争者那里抢夺客户是不容易的，尤其在一些国家市场客户往往有很强的忠诚度(Loyalty)，并购一个已经在当地市场成功经营的公司显然要容易得多。

　　竞争条件。在一个高度竞争的趋于饱和的市场，并购并不能改变竞争格局。但是对于一个集中度很高的市场，并购就是一个很有效的手段。

　　纵向集成。通过并购供应商可以保证承包商获得充足的供应，并且去掉了供应商获取的那部分利润。通过并购客户型企业可以保证承包商的产品和服务销得出去，并且同样的将本应由客户企业获得的利润收入囊中。

　　财务协同。有很多现金但是缺乏投资机会的公司可以通过并购现金缺乏的公司获取利润。

　　税务协同。如果收入税很高，公司可以通过并购其他企业来有效地避税。这种协同的价值就表现为通过并购节省下来的税款。

　　卖方的目的通常包括：迎合需要退休或者想多元化投资的股东;获得更多的资金促进企业成长;在经营上引入变革的机会(例如终止效益低下或者并不盈利的产品和服务;增加营销和研发投入)。

　　并购的过程和要点

　　并购的过程通常包括4个阶段：前期准备阶段。企业首先制定并购策略，确定拟并购的目标企业的选择条件，据此进行目标企业的搜寻和初步比选;方案设计阶段。方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件，设计出多种并购方案;谈判签约阶段。通过分析确定具体可行的并购方案，并以此为基础制定收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础;接管与整合阶段。签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对被并购企业进行整合。但是并购的发生通常是比较偶然的。尽管会有经济分析来支持一个并购的决策，但是通常是某个(些)目标公司的出现才是触发整个并购过程的关键因素。

　　并购是一个有高度风险性的市场进入模式，基本上50%的并购活动都以失败告终。并购过程中有很多的陷阱，即使是最严密筹划的并购过程也不是毫无破绽。一些致命错误包括：

　　错误的并购对象。一个公司首先应当检讨自己的战略目标和使命从而确定选择的条件，并在选择并购对象过程中万不可马虎大意。对象失察，往往在并购之后才慢慢显露出来，此时才意识到期待的协同效应并不存在，已经为时过晚。

　　错误的价格。并购企业过高出价，会对自己造成沉重的财务负担，严重影响今后的借款能力，并降低运营的灵活性。过高出价有很多原因，例如过于乐观估计并购后的市场走势，对于并购后的协同效果估计过高，或者就是本身不合理的估价计算。

　　错误的结构。为并购后的企业选择了错误的法律形式、组织结构和资本结构。这种错误的选择使得利润无法汇出或者必须缴纳很高的税款，或者让一些期望的利益无法实现，让市场退出失去灵活性，让债权或者股票的定价变得毫无效率等等。要避免这些问题需要并购方对于被并购方所在国家的法律法规环境包括税收、证券、进出口等方面有非常深入地了解和分析。

　　管理困难。对某些重要的方面疏于管理会造成并购的失败。这些方面包括管理层的连续性，权利分配是否清晰，对管理层的奖励机制是否到位，还有双方管理团队之间的沟通是否有效。

　　运营转型危机。并购之后往往会有经营上的转型。此时主要的障碍往往和人有关，例如两个原来的管理结构之间缺乏人员的交流以及员工中存在对新的管理体系的抵制。并购后的实体的机制往往变得不太灵活，不能适应快速变化的外部环境。

　　对建设公司而言，最为重要的资产是它的雇员。因此，建设行业内的并购更像是结婚而不是投资，最重要的各方要有共同的语言和共同的文化。如果并购之后不能留住原来的员工，或者不能让他们有很高的积极性继续为公司服务，那么并购就没有任何意义。这些员工会消极怠工，跳槽到竞争对手那里，或者建立他们自己公司来和原公司竞争。所以在并购的决策中，财务分析并不是最重要的，出价稍为高点没有关系，但是如果没有很好解决人的问题，例如在企业文化上不能契合，并购终将失败。并购方和被并购方，即使从事专业相同，也会存在管理风格，薪酬制度和管理结构等方面的差异，这些差异会在并购期间和之后造成很多的问题，需要有足够的关注度并得到妥善的处理。

　　案例分析：德国豪赫蒂夫并购美国特纳公司

　　德国建设行业巨头豪赫蒂夫选择通过并购美国特纳公司进入美国市场有非常深刻的内外部原因。

　　国际建设市场在20世纪90年代发生了结构性的调整。更多复杂、国际性的大项目的出现使得承包商间的合作变得经常性。另外建设行业的全球玩家开始出现，他们往往是项目的规划者、投资者和项目管理者，和不同国别的企业或者政府合作，把项目的执行留给当地的中型建设企业。为了参与到这变化的市场中去，拥有全球业务网络变得越来越重要，这样能很好的整合技能、客户和资源。而要拥有全球网络，进入美国就非常关键。美国拥有全世界最有吸引力的投资环境，市场风险小，美国公司有优良的技术和管理能力，而且并购在美国受限制小。在1978年以前外国公司在美国市场上的份额非常小，因为他们认为美国承包商效率高技术先进很难在他们的本土和他们竞争。但是在1978-1988年间，每年几乎有11家外国公司对美国的建设公司进行并购，从而进入美国市场。这些公司看来，美进入美国市场也是在国际范围内有效与美国承包商竞争的手段。这些外国公司进入美国市场绝大多数选择了并购方式而不是建立新的企业。

　　德国的三大建筑公司豪赫蒂夫、菲利普·霍尔兹曼和贝尔芬格柏格在20世纪90年代初期受益于德国统一后国内市场的繁荣，但是1998年国内市场暴跌之后，三大公司不得不将更多注意力放在国际市场。豪赫蒂夫是德国最大的建设承包商，主营基础设施。在法兰克福上市，其66%的股份被德国公用设施巨头RWE A. G所有。豪赫蒂夫1998年的营业额是67亿美元，其中国外业务占了48%。从1994年到1998年，豪赫蒂夫营业额的平均增长率只有1.36%，但是净收入的平均增长率高达7.14%，积累了大量的现金。此外1995年因为政府阻挠，对于菲利普·霍尔兹曼(1996年陷入严重的财务危机)的并购企图失败让豪赫蒂夫因祸得福即避免了陷入菲利普·霍尔兹曼的泥沼又有能力实施收购行为。

　　豪赫蒂夫通过并购布局海外市场最为显著的两个举措，一个是在80年代早期通过收购澳大利亚的雷顿控股进入澳大利亚和东南亚(特别是香港和马来西亚);另一个便是通过收购总部设立在德州达拉斯的特纳公司进入美国。而1999年完成的对特纳公司的收购则是豪赫蒂夫历史上规模最大的并购行为。豪赫蒂夫在北美的并购对象还包括加拿大的两家公司。同一年中豪赫蒂夫还收购了捷克和波兰的建筑公司进入中欧、东欧地区。

　　特纳公司是世界领先的一般性建筑承包商，也是美国最大的商业楼宇承包商，每年1500多个项目分布全美各地。它完成了美国一些最为知名的项目。特纳的财务报告显示其在1994到1996年财务状况并不良好，尽管1998年的净利非常高，特纳还是选择了被豪赫蒂夫用3亿7千万美金收购。特纳在1998年的营业额是41亿美元，约为豪赫蒂夫当年营业额的2/3。

　　豪赫蒂夫通过合并特纳可以获得特纳的技能和专业知识、声誉、客户群体(特纳60%的客户为长期客户)和资源。该收购也可以给特纳带来很多好处，例如更加广泛的国际化的能力;在某些建设领域内的技能和经验;更加强大的财务支持。简言之，这对双方而言都是一个双赢的交易。

　　豪赫蒂夫1999年8月宣布并购合同。豪赫蒂夫对特纳的收购是基于双方充分了解基础上的友好性收购。特纳公司董事局全体通过并购协议。其提出的每股28.625每股的收购价格是在7月份平均股价的基础上加上30%。但是因为收购计划提前泄漏，在消息发布前几天特纳股票价格已经飙升到28美元每股。交易在9月份完成，特纳成为豪赫蒂夫的独自子公司。在兼并之后，特纳公司将继续作为一个自主经营的子公司，并维持原有管理层不变。并且并不因为并购而裁员。豪赫蒂夫保留特纳公司名称，也不会改变其管理结构，并允许特纳完全像以往一样经营。

　　在收购特纳之后，豪赫蒂夫在2000年海外营业额占总营业额的比率上升到75%。此并购产生良好的经营协同效应和财务协同效应。在并购之后，豪赫蒂夫和特纳在客户群分享和其他方面通力合作。例如豪赫蒂夫通过特纳从特纳的长期客户摩托罗拉那里获得了波兰和德国的两个项目。而特纳的底特律分公司则通过和豪赫蒂夫加拿大子公司AECON合作，赢得了福特加拿大公司在温哥华的总部大楼项目。另外特纳的运动场馆业务，被美国工程新闻记录杂志评为美国业务量第一，则和豪赫蒂夫以及其下的其他公司合作，力图把在美国市场取得的成功扩展到整个国际市场。豪赫蒂夫对特纳的财务支持从其为特纳设立的一笔1亿美元的基金既可以看出来，该基金视战略需要用于投资到美国包括医院、教育建筑和政府建筑等公私倡议性项目中。

　　豪赫蒂夫以并购为主的国际化战略显然是成功的。1998年后德国国内的建筑市场一直不景气。它在国内市场的竞争者菲利普·霍尔兹曼2002年倒闭;2005年德国另一家大型的建设承包商Walter Bau AG也倒闭。形成强烈反差的，在2005年，豪赫蒂夫的营业额达到155亿美元，税前利润达到243百万美元，分别比上一年提高13.4%和17.4%。其营业收入主要来自海外市场特别是通过特纳公司在美国市场取得。

　　豪赫蒂夫在近五年的ENR排名中稳居国际承包商第一,并且不断拉大和第二名之间的差距，在战略上必有其独到之处。无论如何，1999年对特纳公司的并购绝对是其成功的关键性一步。这对有志于进入美国市场和其他发达国家市场的中国公司应当有所启发。诚然中国企业要并购发达国家建设企业会存在诸多挑战，例如政策壁垒，但随着中国国力的增强和很多发达国家建设市场陷入低迷，机会肯定是有的。