股权改制创新驱动

发布日期：2015-09-08来源：本站编辑：刘梦怡

[摘要]

　　创始于1958年的南通四建集团有限公司具有房屋建筑工程施工总承包特级资质，是江苏省建筑界的领军型企业。历经政企体制调整、股份制改革、集团化运作，现已发展成为集建筑设计施工、装饰装潢、机电安装、楼宇智能服务于一体的跨行业经营、跨区域发展的大型建筑企业集团，施工队伍分布在全国二十多个省、市、自治区，年施工面积2000万平方米以上，2013年企业施工产值261.13亿元，实现净利润超2亿元。

　　南通四建不断推行名牌工程战略，走质量效益型发展道路。先后承接了众多国家和省、市级重点工程，荣获21项鲁班奖(鲁班奖总数江苏建筑企业第一)，10项国家优质工程奖，4项詹天佑奖、9项全国用户满意工程奖以及600多项其他省级以上荣誉;被中国建筑业协会评为“创鲁班奖工程突出贡献奖金奖”企业，连续多年获得“全国优秀施工企业”、“中国建筑业竞争力百强企业”等荣誉称号，综合实力稳居江苏省建筑业企业前列。

　　股权改制创新驱动

　　文/陈 健

　　南通四建的成功仅是一个案例，其成功秘诀在于不断创新思维，持续深化产权制度改革、股份制改造、法人治理结构改革。特别是在股权结构方面大胆实践，历经十余载，初步走出了一条独具南通四建模式的改制之路，成为企业跨越式发展的不竭动力和源泉。

　　产权制度改革是企业为适应市场、求得发展的一次彻底的革命，是一种利益关系的重新分配。企业改革是一个持续而长期的过程，不是一劳永逸的，也不是一时一事所能解决的。南通四建的改革涉及股权结构、产权制度、组织架构等各方面，历经十余年，一共走过了五大步：第一步是1996年增量扩股，进行了股权改制初次 “试水”。第二步是2000年国有资产完全退出，完成真正意义产权制度的改革。改制中实行“先买后改”，即以企业原来所有员工作为核心群体向政府谈判，以集体名义把企业购买过来后，内部再以一种被大部分员工接受的方式进行利益的重新分配。股权设置上，实行多层持股、以股联心，保持了骨干精英层的稳定;同时还明确：所有员工工龄不作一次性买断，不让一个职工下岗，不把职工作为包袱推向社会。第三步是2006年实行股权流转，用制度产生掌门人。公司所有股东到龄退休、调离公司、因病去世或在换届选举中落选，都必须按照规定办理股权转让手续，在规定时间内推出股东行列，然后再由股权领导小组推荐、董事会同意、股东大会通过新增注册股东。第四步是2009年达海投资公司成功运营，突破了企业成长极限，为打造千亿集团奠定了基础。第五步是2012年增资扩股，吸纳南通四建优秀员工和优秀内部承包单位负责人为南通四建股东，优化了资本结构，打破了传统思维定势和管理定势，成为南通四建股权的新一轮改制。

　　其中，2006年的股权流转机制是独具南通四建特色的。它开创了改制企业机制创新的先河，从根本上解决了改制企业能否长久发展的问题。这是对《公司法》股权流转规定的实践诠释，也是《公司法》的一大补充，更为全行业乃至全国的企业改制指明了一条出路，具有创新指导意义。

　　一、股权流转机制改革概述

　　主要特色：南通四建股权流转机制使公司股东始终处于流动状态，股权非终身制，使股权始终掌握在南通四建在职在岗的经营骨干手里，解决了公司“合二为一”的权力结构，促进了企业和谐环境的构建。同时，股东进退出机制也使企业没有永远的打工者，为优秀员工创造了上升的渠道，让做得好的人有机会，更让一批年轻有为的经营者看到希望：只要工作努力就完全有希望进入南通四建决策层，肩负起发展企业的重任。

　　基本内容：南通四建所有股东，从董事长、大股东到一般股东，到龄退休、调离公司、因病去世或在换届选举中落选，都必须按照规定办理股权转让手续，在规定时间内退出股东行列。然后再由股权领导小组推荐、董事会同意、股东大会通过新增注册股东。

　　二、股权流转机制实施过程

　　1、南通四建对改制的认识

　　改制的误区：一是企业改制仅仅是产权制度的改革，只要把企业产权改过来，企业就一劳永逸了。二是股权越大越好，只要把握住了公司的股权，实现绝对控股，就能掌握整个公司。

　　改制中要解决的几个课题：一是调动起股东的积极性，奠定企业发展根基。二是调动起企业骨干的积极性，保持企业的稳定。三是调动起年轻员工的积极性，让年轻人看到希望。四是处理好改制与发展的关系，用发展的办法来解决企业存在的问题。

　　改制根本目的和目标：改制既要让年轻人看到希望，也要保护好老同志的利益。处理好企业与社会、股东、员工的关系是贯穿于改制的始终。改制的目标是创百年老店，让企业基业长青。

　　2、南通四建股权流转改制背景

　　2000年，南通四建完成了地方国营企业到民营企业的根本性改制。改制中，南通四建实行多层持股、以股联心，即把企业内优秀骨干共200人确定为购股对象，人均持股，形成了利益共同体。《公司法》规定：注册股东只能少于等于50股东。改制确定为200个股东，是为了保持企业稳定，是权宜之计，这与《公司法》是有抵触的。2000年到2003年，南通四建第一届董事会决定完善组织结构，使公司运作符合《公司法》要求。通过优化专业结构、实施集团化战略、成立子公司等措施，让骨干的股权与自身所处的单位效益紧密结合，在子公司中体现自已的价值，优化了股权结构，提升了股东层次。

　　公司经过3年多的发展，股东们提出，决策层的股本权益应该与企业的风险责任同在，要求追加董事会成员的投股额。通过一段时间的调整，公司通过受让转购、自身投股等方式将高管层的持股比例提升到了公司总股本的65%。然而，随着时间的推移，新的问题又出现了。在高管层控股的情况下，股东们感到自己的股份虽然仍有发言权，但已不能左右公司的决策方向。特别是少数大股东接近退休年龄，他们退休后所拥有的股权如何处理，关系到南通四建的持续发展。按《公司法》规定，股东是公司的所有者，大股东始终可以是公司的主要决策者，而一线创造效益的主要经营骨干和优秀年青人，即使很优秀也只能是高级打工者，这就必然形成两个利益群体。

　　南通四建完成施工产值由2000年的8亿元到2005年突破80亿元，五年间翻了十倍，企业上下呈现蒸蒸日上的强劲发展态势。

　　3、南通四建对改制和股权的心态

　　企业改制永远贯穿于企业发展的全过程。南通四建高管层在企业多年的发展中，综合考虑建筑行业的特殊性和企业客观实际认为，投资者与经营者完全分设的权力架构模式不适应国情和企业实情。

　　首先是因为一个企业只能是一个利益共同体。如果在企业中出现两个不同的利益群体，企业很难经营和管理。根据《公司法》规定，股权是可以继承的。董事会成员绝对控股后，可以始终掌控企业，而一线创造效益的主要经营骨干即使很优秀不能参与公司决策和分红，这样势必会形成两个利益群体。

　　二是职业经理人市场在国内还不成熟。“宁做鸡头，不做凤尾”的传统观念根深蒂固，短时间内不会有很大的改变。

　　三是国内对资本的认识还不太深刻，特别是劳动密集型的建筑施工企业，对劳动创造的价值和投资者的资本价值二者难以科学界定，这给利益的合理分配带来较大难度。

　　四是南通四建在全国30多个省市拥有市场，亿元以上产值的市场超过10个，最大市场的施工人员超过万人，市场分布广、人员分布散，给企业管理带来很大难度。

　　五是股权是一把双刃剑。股权并非越大越好，越多越好，不要去追求所谓的比例，关键还是去追求绝对值。

　　4、南通四建股权流转的实施过程

　　改制是企业利益的平衡和再分配。企业内部各个层面对股权流转都持有不同的心态和态度，都有不同的利益诉求。

　　(1)董事会对股权流转的态度

　　刚开始，董事会成员对此项制度是反对的。他们都是想不通的。毕竟这会对他们的利益造成很大的损失。因此在董事会上首次提出股权流转议题时，大部分董事保留了意见，议案没有通过，这也是南通四建董事会表决时首次出现议题出现重大分歧。

　　董事会成员认为，每位董事会成员都是很负责的，管理很到位。只要他们每人管好一个市场，南通四建的发展壮大是没有问题的。但是要把人都管住，这是很花费管理成本和管理精力的。如果高管层把企业管得很严很死，别人看不到希望，优秀骨干会丧失希望和信心，特别是年轻人会离开企业。如果员工能自觉自愿地往前冲，那管理将是非常轻松的。

　　管人是最低级的管理方法，用机制和优秀企业文化笼络人心才是正道理。

　　(2)优秀经营骨干对股权流转的态度

　　由于股权流转在董事会没有通过，后来时任董事长的耿裕华转变思路，亲自带队到基层，召开各片区股东分会，发动起小股东，进行了为期一年的调研和筹备。结果股权流转制度得到了小股东的积极响应和热烈欢迎。因为这让他们看到了希望，只要自己努力，就有可能进入南通四建高管，肩负起发展企业的重任，因此股权流转机制得到了90%小股东们的支持。

　　(3)股权流转制方案最后得到了董事会成员的支持

　　小股东们的热情和希望反过来推动了高层董事会的想法。南通四建上下达成一致共识：只要是有利于企业长远健康发展，能最大限度调动员工积极性，促进百年老店的进程，就要坚定不移的推行。董事会形成了一致决定：股权一定要流转，股东不是终身制的!并在2006年10月份的南通四建股东会上通过了股权流转机制改革方案，写入《南通四建章程》，每位股东都签了字，并在工商行政管理局备案，成为南通四建发展史上的里程碑事件。

　　一个企业家所追求的是，一个企业离开他，照样能够按照以前的模式运行下去，而且运转得很好，这才是一个优秀企业家所追求的目标。企业不能靠几个人来维系，要靠制度来维系。

　　三、股权流转机制的规定

　　股权和股东的进退出机制在《南通四建章程》(以下简称《章程》)中都有清晰界定。

　　1、关于股权流转的规定

　　股权所有者所持股权相互之间不可以随意转让，在遇到以下情况时，只可以转让给南通四建集团有限公司工会委员会，在规定时间内未及时办理转让手续的，自规定时间之日起一月内其在公司持有的股权将自动转入公司存款户头，其股金自然转换为活期存款。

　　(1)凡是调离公司、与公司解除劳动合同或被公司除名的股权所有者所持股权，在办理人事关系或除名的同时必须办理全部股权转让手续;

　　(2)原有董事在换届选举中未能当选董事的(年龄原因除外)，在选举当年内必须办理大部分股权的转让手续，按聘用职级调整股权;

　　(3)原有董事因年龄原因不能成为董事候选人时，股权可保留至退休的当年年底办理大部分股权的转让退出手续，剩余股份不得高于200万元;

　　(4)因身体原因不能成为董事候选人，经本人申请，董事会同意，股东会通过，股权可保留六年(不超过退休年龄)，在第六年年底(或达到退休年龄的当年)办理大部分股权的转让退出手续，剩余股份不得高于200万元;

　　(5)持股额高于200万元的股东，在退休的当年年底，必须减持其所持的股份，剩余股份不高于200万元。所有股东在退休时，可自愿选择是否转让全部所持股份或保留部分或全部股份(不高于200万元);

　　(6)所有股东在年满70周岁的当年年底须按规定转让其所持全部股权;股权所有者出现死亡情况时，自死亡之日起三年内(按生存年龄不得超过70周岁)，必须按规定转让其所持全部股权，其股金由其合法继承人享受;

　　(7)股东因损害公司利益，被公司处分，受撤职、降级等处分的，根据处分决定，相应减少或退出股份;

　　(8)股东受撤职、降级、除名等处分退出的股份，其股份退出时价格按三年前公司确定的股份价格计算。如果退出当年的股份价格低于三年前的价格，按退出当年的价格计算。

　　2、关于对股东进退出的规定

　　凡是新当选的董事必须在三年内将其股本增至500万元以上。因注册股东减少需要补足注册股东数时，可由股权领导小组从符合注册股东条件的股东中推荐，经董事会同意，股东大会通过后成为新增注册股东。原则上三年认定一次。

　　现无股权的且符合初次认购股权条件的公司经营骨干，经股权领导小组推荐，董事会同意，股东会通过后，认购部分股权，成为新增股东，进入职工持股会。注册股东以外的股东由职工持股会进行统一管理，职工持股会股权不参加选举。

　　3、法律支撑

　　任何制度的实施，都必须以不违背国家法律法规为前提。股权流转制度要真正得以实施，必须符合《中华人民共和国公司法》的相关规定。经查阅，当时实行的《公司法》明确规定了有限责任公司的股权转让条件，其中第七十二条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”以及第七十六条中规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”《公司法》充分肯定了公司章程的重要性和合法性，公司章程是公司得以存在以及运行的契约基础，实际上是公司股东间签订的合同，是股东意思自治的集中体现。

　　南通四建将股权流转机制和股东进退出机制写入公司章程，并按照修改公司章程的步骤，通过了股东会三分之二以上有表决权的股东表决，所有出席会议股东签字，最后完成工商变更手续，并在工商部门备案。

　　四、股权流转设置的制度安排

　　1、员工持股计划

　　员工持股计划属一种特殊的报酬计划，是指为了吸引、保留和激励公司员工的一种长效绩效奖励计划。通过让员工持股计划，员工不仅是公司的劳动者，也是公司的所有者，不仅可以通过劳动获取工资报酬，同时作为公司股东，也可以分享公司利润，使员工享有声誉索取权的利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制，把员工与公司利益连接在一起，提高员工积极性，增强凝聚力，形成利益共同体。

　　《章程》规定员工成为南通四建股东的条件是：公司的优秀员工符合下列条件的，公司可根据股东变化情况，由股权领导小组推荐，经公司董事会和股东大会同意，吸收为公司新股东，原则上在每新一届董事会产生后的三个月内认定一次。(1)承认并必须接受本《章程》，坚持以集体利益为重，年富力强、工作责任心强，有先进的管理理念和工作能力，业绩突出，身体健康，近二年未受过公司以上等级党纪政纪处分者;(2)在公司工作满三年、大专以上学历、中级以上职称、担任分公司副职以上职务、年龄在50周岁以下的;(3)少数特别优秀、业绩突出的人员;(4)新进股东未能进入注册股东的，其股东权利和义务在南通四建集团有限公司工会委员会中享有。

　　以上规定明确了员工成为南通四建股东的条件和程序，员工获得股权是保证企业员工工作积极性的关键，企业需要员工更高的参与积极性才能使企业更快更好的推出新产品，在复杂激烈的市场竞争环境中立于不败之地。从规定中可以看出，南通四建的员工持股计划侧重于对公司优秀员工的激励，提升他们的忠诚度，使他们得以在企业长久发展，为南通四建的长期发展做出贡献。

　　2、利润分享计划

　　股权流转机制能否成功实现，关键还是要处理好经济利益分配的蛋糕。利润分享计划就是企业在向员工支付了基本工资之外，再拿出一部分利润或超额利润向员工分配的制度，是目前最广泛且最有效的员工激励手段，能加强团队合作、提升员工的满足感和公平感，最终达到与企业利益共同体的和谐。

　　《章程》第三十九条关于利润分配的规定：公司实现的净利润，按本章程规定提取公积金后，由股东大会确定现金分红金额，公司股东进退出转让或收购股份，价格按股东大会通过的价格计算，不再委托其他单位审计。

　　第四十条：公司股份价格计算的原则：当公司的净资产大于实际分红股本但不超过实际分红股本的125%时，股份价格按照股份面值计算;当公司净资产大于实收分红股本的125%时，大于部份并入实际分红股本计算，即股份价格={公司净资产-(实际分红股本*25%)｝/实际分红股本。

　　第四十一条：公司发生亏损，净资产低于实际分红股本时，由股东大会根据实有净资产评估确定每股价格，作为退股转让的依据。

　　第四十二条：公司在子公司所拥有的股权，按子公司章程规定计算股份增值部分，按公司股东持股比例相应增加各股东的股份价格。

　　第四十三条：公司股份价格在每年会计年度报告编制完成后评估一次，经股东大会通过后作为次年股份进退出转让或收购作价的依据，年中不再变动。

　　以上规定明确了南通四建利润分配的总额和和股价计算原则，利润总额由南通四建股东大会确定，股价根据实际净资产进行计算。股东利润和业绩挂钩，实现对股东的充分激励。南通四建一部分股东由优秀员工组成，对这部分股东进行激励，可以防止优秀员工的流失，保证企业核心竞争力的稳固性。一旦发生亏损，股东大会根据实有净资产评估每股价格，可以使企业利益尽可能少的受到损害，保留企业实力，从而对南通四建战略目标的实现产生持久稳定的价值。

　　3、自然人股东的封闭性安排

　　《章程》第三十三条关于现有自然人股东的减持规定：“股权所有者所持股权相互之间不可以随意转让，在遇到以下情况时，只可以转让给南通四建集团有限公司工会委员会，在规定时间内未及时办理转让手续的，自规定时间之日起一月内其在公司持有的股权将自动转入公司存款户头，其股金自然转换为活期存款。”

　　以上是关于南通四建股东能否向企业以外第三人转让股份的具体程序规定。《公司法》规定：公司注册股东不能超过50人。从章程中可以看到，在南通四建注册股东少于《公司法》所规定的自然人股东数量时，企业可选择增加以补足注册股东数量。具体操作为南通四建股权领导小组从符合条件的员工中推荐，经董事会同意，股东大会通过后正式成为股东，认购部分股权，由职工持股会进行统一管理，原则上二到三年认定一次。

　　可以看出，不管是新增股东还是减持股东，南通四建都不允许把公司股份转让给第三人。实质上，公司股东向第三人转让股份在法律上是允许的，将自然人封闭性条款正式写入章程，就是为了将股权限制在南通四建的经营管理骨干手中，股权不向社会流散，有利于南通四建各项决策的制定和实施。

　　4、股权流转设置的监督机制

　　南通四建的股权流转设置经历了较长时间的摸索与尝试，是一个多次宣传发动、讨论和统一思想的过程，在这个过程中充分考虑到了该制度对于公司高层管理人员的监督机制。

　　在股权流转机制设置中，将股权结构优化为自然人(48名)股东股权65%，职工股35%(工会管理);在股权配置与管理上，由于南通四建管理层是相对控股股东的代理人的情况下，与小股东“搭便车”的动机不同的是，其他大股东(工会)因持有一定数量的股权而具有监督的动力，监督成本往往小于进行有效监督所获得的收益，使股权结构在监督经理人员方面较为有效。

　　股权设置原则在章程中规定：

　　(1)经营层和决策层合二为一，考虑人力资本的作用，通过设置年龄、学历、业绩等综合选举条件，由在册在岗的注册股东中进行董事的选举工作，对当选的董事要求其股权增加至5%，未当选的董事股权减少至1%以内;股金分红率低于4%时，由注册资本金最大的股东主持重新选举产生新一届决策层(董事会)，重新聘用新一届经营层领导;

　　(2)优秀的职工和内部承包单位负责人有望成为自然人股东，原则上二到三年认定一次。退休的职工进入职工持股会，成为非注册股东，不参加公司董事的选举，享受除选举与被选举权力以外的其他股东权利;

　　(3)股权禁止向非南通四建职工流转，所有股东去世后必须向南通四建在册职工或职工持股会流转。通过规则的制定与实施，有效实现了对股权的监督控制。

　　五、股权流转机制改革成果

　　1、社会效益

　　南通四建开创性地建立了股权流转机制和股东进退机制，将企业的发展成果让全体员工分享，从根本上说是企业求得发展的一次彻底革命，是一种利益关系的重新分配，更是中国民营企业敢于突破固有藩篱的一次大胆创新和成功实践。

　　南通四建走出了一条响应市场需求、迎合行业发展规律、独具四建特色的产权制度改制之路，开创了改制企业机制创新的先河，从根本上解决了改制企业能否长久发展的问题。这是对《中华人民共和国公司法》股权流转规定的实践诠释，也是《公司法》的一大补充，更为全行业乃至全国的企业改制指明了一条出路，具有创新指导意义。

　　2、经济效益

　　股权流转机制自2006年正式实施至今，已近八个年头。八年来，南通四建有效控制了股权调整对公司的激励机制、监督机制等公司治理的影响，实现了股权调整对公司绩效的提升作用。伴随着股权结构的调整和创新机制的深入人心，南通四建发展势头迅猛，经济利润指标逐年攀升，经受住了2008年金融危机、2010 年房地产调控和国家经济发展速度降低等危机考验，南通四建施工产值，八年间上涨155%，涨势惊人。

　　南通四建施工产值增长图 单位(亿元)

　　3、管理效益

　　纵观南通四建的股权改革历史，在董事长耿裕华为首的改革领导小组带领下，南通四建不断调整自然人股东持股比例与人数，并确保相对控股股东们是企业经营管理人员(即经营层和决策层的合二为一)，同时利用南通四建工会委员会的相对控股履行有效监督，成为南通四建创新、科学、和谐的管理保障。

　　这个机制的出台和实施是南通四建向跨越式发展迈出的关键一步，为企业长久发展注入了无限活力和生命力，成为了企业持续快速长远发展的动力和源泉，逐渐推动公司走上了创百年老店的康庄大道。

　　(1)有利于南通四建股东切实履行自身权利。南通四建股权流转、股东进入退出机制的顺利实施，优化了南通四建股东年龄结构、知识结构和专业结构，保障了企业股东切实履行并享受自身权利，企业高效运营机制由设想变成了现实。

　　(2)有利于南通四建吸收新的管理人才。“吸引、留住和用好人才是企业发展的千秋大计，企业只有构建起专业齐全、结构合理的人才梯队和科学有序的管理团队，才能在经济发展大潮中拔得头筹，赢得先机。”南通四建始终坚持人才兴企战略，用完善的机制公平公正地对待每一位员工，让每位员工尤其是年轻员工都看到发展的希望，努力为员工创造成就事业的平台，用先进创新的四建文化、四建制度，实现企业发展和人才成长的双赢。

　　创新股权流转机制和股东进退机制的最初梦想，就是让一代代优秀的南通四建人继承公司事业，成就南通四建“百年老店”的长青基业。越来越多的四建英才，怀揣对企业梦的不懈追求，紧密团结起来，在各自不同的岗位上争优创先。

　　(3)有利于南通四建长期可持续发展。企业在长期发展过程中肯定会遭遇各式各样的复杂情况，如果没有与时俱进的精神、在变化中不断调整自己以适应市场环境的千百万化，就很难保持长期的可持续发展。南通四建股权流转机制的创新和改革，有效平衡了企业内部各个利益体，为企业长久发展注入了无限活力和生命力。

　　纵观南通四建集团有限公司股权再造的几个阶段，不难看出，一个企业的股权再造是一个艰辛、漫长的过程，是企业股东们在企业发展的不同阶段，主动地去适应或被动的去改变，是企业内因或外因综合作用的结果。无论是主动的去适应、还是被动的去改变股权结构，其目的都是达到公司治理的平衡，促进企业的绩效改进和价值提升。

　　南通四建股权流转机制和股东进退机制的真正目的，就是为了在全公司职工中(包括股东)建立起“创百年老店”的企业核心价值观，用股权激励的方法和手段，协调决策层(企业股权拥有者)、经营层(企业管理者)、操作层(企业员工)三者之间的关系，建立起企业内各个利益体相互制衡的体系，真正实现企业的和谐。

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