国际战略导向 合作共赢发展 ——浙江某建企集团首次海外并购的成功实践

发布日期：2015-09-08来源：本站编辑：刘梦怡

[摘要]

　　国际战略导向 合作共赢发展——浙江某建企集团首次海外并购的成功实践

　　文/杨 潇 浙江基建投资管理有限公司总经理，博士

　　陈文勇 浙江省建设投资集团有限公司，博士

　　杨昊江 浙江省建设投资集团有限公司，博士

　　2014年2月21日，浙江某建筑企业集团(简称A集团)最新成员B公司在香港举行了更名及新办公场所揭牌仪式，标志着A集团首次海外并购圆满完成。本次并购历时半年，历经了尽调、谈判、报批、交割等各个环节，虽然做了充分的准备、还是遇到了各种难题，在A集团上下及中介机构的通力合作下，最终完美收官，堪称A集团国际化进程中的一次成功实践。

　　一、缘起

　　2011年A集团出台《“十二五”发展规划》，明确企业愿景为“国际化的建筑投资运营商”，其中“国际化”的定义为“具有全球视野，着力于海外市场开拓，在全球范围内配置资源，吸收引进国际先进的商业模式和管理理念，成为具有国际竞争力的跨国公司”。

　　根据愿景要求，A集团对自身海外业务的发展情况进行了全面梳理，并结合内外部条件进行评估诊断。在分析了现有的香港、新加坡及日本市场情况后认为，A集团当地分支机构经过多年发展，熟悉当地市场、与各方关系良好，但是规模偏小、市场影响力较低、各类资质不高、以维持现状为主，依靠自身力量短时间取得较大发展难度很大。基于以上分析，A集团重新调整海外发展战略，确立了以A集团所属香港公司为海外运营平台，通过对外兼并、对内重组等多种手段，迅速做大做强海外板块，同时利用国际先进的运营管理模式提升国内业务管理水平的发展思路。

　　与此同时，A集团根据上级主管部门的要求，正在进行内部业务整合，剥离非主营业务。B公司是C集团通过第四级公司持有的建筑公司，年销售收入仅12亿港币，在C集团总营业收入中占有的比例非常小，属于C集团需要剥离的非主营业务范畴。

　　作为战略合作伙伴，A集团每年在C集团承接的工程业务量在几十亿元人民币左右，彼此建立了常态沟通机制，在得知C集团有意出让B公司的信息后，A集团迅速行动、积极对接，由此拉开了本次并购的序幕。

　　二、企业简介

　　(一)A集团

　　A集团是浙江省政府所属国有资产营运机构。核心主业为建筑、房地产开发与经营，培育主业为建筑设备制造、非金属矿物制品制造。生产经营遍布全国31个省市自治区以及阿尔及利亚、日本、新加坡、香港等10多个国家和地区，是浙江省建筑业走向世界参与国际建筑和贸易市场竞争的重要窗口。A集团所属香港公司成立于1999年，经营范围为建筑工程承包及进出口贸易、实业投资。成立至今，相继承接了秀茂坪商业中心重建项目等数十个项目，并于2007年成功获得了一级承建商资质，2009年开始涉足房地产业。

　　(二)C集团

　　C集团是一家在香港注册和运营的多元化控股企业集团，系国有企业。近年来，C集团采取聚焦核心业务的战略，有重点的发展多元化业务。C集团核心业务包括消费品、电力、地产等多项业务。C集团的多元化业务具有良好的产业基础和市场竞争优势。“十二五”期间，C集团计划在充分发挥多元化企业优势的基础上，打造一批营业额过千亿、经营利润过百亿的战略业务单元，成为具有国际竞争力的“世界一流企业”。

　　(三)B公司

　　B公司成立于1967年，为央企C集团下属子公司，公司注册地在香港，业务资质齐全，具备房屋屋宇署一般建筑承建商及专门承建商资格，拥有发展局最高牌照“建筑”丙组牌照，同时历年来获得多项绿色、环保等建筑技术资质认证，目前可以承接所有类型、级别的建筑类项目。自1960年代起一直扎根于香港建筑业，承建了香港城市大学多媒体大楼工程等诸多项目，业务市场覆盖香港、澳门，具有较好的市场声誉。

　　三、交易概况

　　A集团通过所属香港公司收购B公司100%股权，又通过B公司收购相关公司股权。

　　四、过程回顾

　　本次并购从最初接触，到完成股权变更登记，总共历时6个多月，经历了立项、尽调，方案设计、决策、谈判、审批、交割、工商变更等一系列完整的并购程序。通过总结与回顾，A集团将以此为基础，固化流程、形成标准化的并购模式，并在以后并购中不断优化，使之成为A集团向世界五百强企业迈进的战略武器。

　　(一)以集团战略为导向，权衡利弊，科学决策

　　1、此次并购符合A集团的战略要求。根据“十二五”规划目标，到2015年，海外板块营业收入要占到A集团总营收的10%以上，本次并购的实施，为实现上述目标提供了有力保证。首先，通过此次并购A集团获得了包括香港建筑市场不受投标额限制的楼宇建筑最高级别的施工组别——C组牌照在内的一系列重要资质。其次，A集团获得了近250人的工程总承包团队，更值得一提的是，这其中还包括了一支在香港处于领先地位的BIM(建筑信息模型)设计建模团队。再次，B公司已经在澳门设立子公司，承接赌场装修项目，A集团由此正式进入澳门市场。同时，B公司在香港市场深耕多年，深谙英式法律体系与监管要求，对A集团做大做强东南亚等原英属殖民地市场十分用。

　　2、此次并购符合买卖双方及标的公司的利益诉求。对C集团而言，B公司不属于其主业范畴，规模、利润的贡献对其总体而言无足轻重。同时，B公司进入C集团多年，历年经营状况良好，C集团多位高层出身于此，情况与C集团此前在港出售电信业务及油库业务类似，其主要目的不是通过交易获得尽可能高的收益，而是希望出售后，标的企业能得到更好的发展。对于B公司而言，由于处于非主业板块，多年来得不到大股东的支持，企业发展中规中矩，以控制风险为第一要务，如果新股东与其文化相近，且能帮助其发展，对于并购这件事，还是很乐于接受的。对A集团而言，前面已经有所提及，自然也是个扩张良机。买方、卖方及标的企业的目标一致，大大提高了此次交易的可行性，也为之后的项目实施提供了便利。

　　3、此次并购的风险在可知可控的范围之内。对于此次并购可能存在的风险，A集团做了仔细分析并研究了相应对策。

　　一是市场风险，目前B公司的业务主要集中在香港本地市场，从历史上来看，98年亚洲金融危机，08年美国次贷危机等对香港市场的影响都比较大，其房地产市场周期性明显。通过对香港建筑市场的研判，A集团认为经历了回归后的十年冰河期后，受特区政府推出十大基建项目等因素的带动，香港建筑业呈现强劲复苏迹象，预计未来数年政府投入持续在700亿港元以上，同时私人房屋建筑市场持续回升，住宅用地卖地面积已经逐渐恢复到2000年以前的较高水平，人力资源市场，薪资水平持续走高，各承建商开始以“现招聘，后培训”的方式聘请员工，吸引年轻人入行，香港建筑业正进入高速发展的“黄金十年”，市场机遇大于风险。

　　二是企业风险，B公司本身的质地如何是本次并购的核心要点。为了做到心中有数，A集团联合中介机构对B公司进行了为期两周的尽职调查，综合各方意见，认为B公司历史久远、行业声誉良好，人事关系简单、团队稳定融洽，成本控制精确、投标优势较强，是一家财务规范、经营稳健的香港本地楼宇建筑公司。虽然从另一方面看，这些优势中也隐含着不足，比如B公司历史久远、经营稳健，但发展不快，规模较小，独立承接大型项目的经验有限;公司气氛融洽、团队稳定，但危机意识不强，骨干人员年龄偏大，对于创新与变革不容易接受;公司财务状况良好，没有银行贷款，但资金使用效率不高、资金优势没有充分发挥。综合这些情况来看，A集团认为两家企业的优劣势正好互补，若整合得当，将产生1+1>2的效果。

　　三是整合风险，有关资料表明我国海外并购案例的成功率仅两到三成，很大一部分原因是后期整合出了问题。为此A集团未雨绸缪，把工作做在前头，力争把磨合成本降到最低。先是分析风险源，主要有文化冲突、团队流失及品牌变更等几个，A集团认为B公司作为C集团下属公司，对国企文化有一定了解，B公司品牌在业主与建筑师中具有良好声誉，更换品牌需要做好解释说明工作。以上两个风险，汇集起来还是人员流失的风险，只要团队能稳定住，企业就能顺利渡过磨合期。为此，A集团主动出击，成功挽留了B公司主要高管队伍。另一方面，积极向B公司全体中层管理人员详细介绍A集团的历史、现状及发展规划，同时做出现有管理体系不变、现有管理团队不变、现有薪酬体系不变的“三不变”承诺，赢得了B公司上上下下的认可。至于品牌，B公司团队认为在团队不变的情况下，更名对企业影响不大，A集团出于谨慎考虑，最大限度地保持了公司的连续性。

　　(二)以专业、规范为标准，一丝不苟，高效推进

　　此次并购的实施过程总结起来有几个特点，一是中介机构数量众多，仅A集团聘用的中介机构就达九家，算上融资银行共有十家之多，对组织协调工作要求很高。二是工作时间紧、任务重，从董事会通过立项议案到正式合同签订总共才两个多月时间，这期间要完成中介机构选聘、标的公司尽职调查、交易方案确定及合同谈判等大量工作，同样从合同签订到正式交割差不多不到两个月时间，这期间要完成四个政府部门及融资银行的审批，账务转让协议金额确认等一系列工作，不但工作量大，而且都是第一次接触，难度可想而知。三是涉及海外并购，国内监管相当严格，每个部门侧重点不同，又环环相扣，沟通解释能力要求很高。面对这些特点、难点，A集团以专业化、规范化为工作方针，谋而后动、详虑力行，高效地完成了各项工作，赢得各方赞许。

　　1、明确工作要求，制定工作计划。A集团成立了主要领导挂帅的并购工作领导小组，分管领导牵头的并购工作小组，以及针对B公司项目，抽调相关部门人员组成的项目工作组;收集相关文件，对接各审批部门，摸清实际审批要求;明确工作节点、预估所需时间、制定工作时间表。

　　2、选聘专业团队，实施尽职调查。根据相关部门要求，结合企业实际，在境内、香港、澳门三地选聘了包括财务顾问、会计师、律师等在内的九家中介机构;建立工作网络、设置项目邮箱、根据整体时间要求排出各家尽调时间表;形成“两日一报”的工作机制，掌控工作进程的同时，促进各中介机构资源共享、互相监督;统筹尽调清单材料索取、访谈安排等，减轻B公司配合工作量，将尽调对企业日常生产经营的影响降到最低限度;建立获取资料归档登记制度，为方案制定、商务谈判提供支撑。

　　3、反复论证比较，确定交易方案。尽调初步结果出来以后，基本确定了并购意向。接下来并购方案的设计成为本次交易最关键的一步。首先确定并购主体，如选择A集团，则在融资申请、还款保障及境外资金回流等方面有优势，如选择A集团所属香港公司，则在管理体系，融资成本，境外资本市场运作等方面有优势，综合考虑，A集团选择了以A集团为融资主体，以现金方式对A集团香港公司实施债务增资，并通过A集团香港公司收购B公司的交易方案。其次是确定融资银行，通过各条件比较，A集团最终选择了利率较低，自有配套资金要求比例较低的中国进出口银行作为融资银行。通过这样的方案设计，A集团不但以较低成本融到了足够资金，而且可以获得商务部门相关贴息奖励，同时境外资金回国通道打通，另外一旦并购整合出现问题，现金流不如预期，A集团也能以自有资金还款，避免贷款逾期。

　　4、确定定价依据，完成并购谈判。在公司定价方面B公司有两个特殊情况，一是B公司一部分现金长期以股东借款形式存在C集团，收取极低的利息。二是B公司全资子公司P公司在交易基准日之后才并入B公司。在定价逻辑方面，买卖双方达成一致，公司价值由两块构成，即经营性资产与非经营性资产，谈判价格只涉及经营性资产。在收购款支付方面，非经营性资产即B公司系公司对C集团系公司的债权由A集团香港公司以承债方式收购，剩余部分以现金形式支付。在调整项方面，交易基准日与交割日之间的损益归买方，B公司及其子公司在交易基准日后的分红要在交易款中扣减，这主要是由于P公司在并入B公司时进行了分红。并购谈判主要分为三个阶段，一是签署条款协议(term sheet)，确定定价依据及价格区间;二是签署备忘录确定交易价格等合同主要条款;三是签订合同(spa)，确定并购款支付期数、金额等交易细节及双方权利义务。

　　5、按照监管要求，严格履行程序。一是严格履行有关部门关于收购尽调的相关要求，聘请国内符合资格的财务顾问、律师、会计师、评估公司、咨询公司各一家，香港会计师、律师、核算师各一家、澳门律师一家对并购标的进行了彻底的尽职调查。二是严格履行决策程序，中介机构的选聘按要求招标，并经董事会审议通过。此外，并购项目的立项、启动尽职调查、合同主要条款、并购款项支付等重要事项都经过历次董事会审议通过。三是严格履行审批程序，及时向多个政府有关部门事前报告，尽调前获得上级主管部门预核准，合同签署后，获得多个政府有关部门的正式批文及备案文件。

　　7、顺利完成交割，开始正常运转。一是确定交割时点，把原定的2013年12月31日改为2014年1月7日，减少了A集团13年年报并表的大量工作量。二是确定交易现金支付金额，在交割日前7个工作日，冻结B公司与C集团之间的资金往来，由香港核数师确定交割日当天B公司对C集团享有的债权金额，由此计算A集团应以现金支付的并购款金额。三是完成相关工商变更手续。改组B公司董事会，除保留董事长等三名董事外，新派三名董事。论证选定新的办公场所。启用新公司名称。召开新公司一届董事会，标志着公司运作走上正轨。

　　(三)以做大做强为目标，分步整合，协同发展

　　结合公司的总体战略规划，A集团对并购后的B公司有着明确的战略定位与清晰的发展思路。作为A集团在香港的旗舰公司，B公司的首要任务是借助A集团主业优势，迅速提升规模，充实A集团所属香港公司的实力，通过内外联动，进一步加强香港公司平台作用，将其打造为A集团名副其实的海外总部。同时充分利用香港作为国际金融中心的区位优势，当B公司的营业额与效益情况达到一定水平后，选择合适的时机，推动其在港上市。

　　A集团所属香港公司与B公司各自优劣势比较明显。A集团所属香港公司长于内外联动、多种经营、更有A集团在其背后大力支持，但囿于于建筑资质较低、管理团队人员有限，难以形成规模效应;而B公司牌照齐全，团队稳定，管理能力出色，但由于受C集团战略导向影响，一直难有长足发展。

　　基于以上情况，为了充分整合资源，缩短文化磨合期，降低团队流失率，最大限度地实现协同效应。A集团选择了分步走的整合方案。第一步是保证公司平稳过渡，通过保持管理层不变、绩效考核不变、加大资金支持力度、加大人员支持力度，确保B公司的主要管理团队能够保持稳定，公司运作效率不低于被收购前。第二步是逐步实现融合发展，通过安排B公司的高级管理人员在香港公司担任要职，合并两家公司的管理职能，建立统一的财务部、合约部、人事部、采购部等职能部门，形成强大的管理能力与开拓能力，在香港与澳门市场占据一定的市场份额，同时打入新加坡、马来西亚、巴基斯坦等原英属殖民地市场，并实现属地化运作。第三步是充分利用香港资本市场，以引入战略投资者、股权融资、债权融资等多种方式，获取低成本资金，积极开展BT、地产、并购等投资业务，积极推动企业由施工实体型向资本运作型转变，成为A集团向国际化的建筑投资运营商迈进的先锋队。

　　四、经验与体会

　　作为A集团历史上第一次并购，而且是海外并购央企下属企业，本次交易在定价模式与交易结构上都有着其特殊性，虽然过程艰苦，但是结果令人满意。C集团作为卖方，其投资团队的专业性、法务团队、财务团队的协同性，以及整个集团体现出的卓越管理能力与高效执行能力都给我们留下了深刻的印象，这也是本次并购能够圆满完成的重要因素。A集团作为买方，表现同样可圈可点，在本次并购中不但实现了目标、锻炼了队伍，而且积累了经验、赢得了尊重。回顾整个并购过程，每个节点都会出现难题，而且当时看起来都是十分棘手，难以逾越。整个谈判过程也是极其艰苦，几次主要谈判都持续到凌晨，有两次甚至延续到第二天早上。可以说，此次并购在不断遇到问题，不断解决问题的过程中有效推进，直至完成，对于成功的原因，归纳起来主要有三点体会。

　　一、系统策划是关键。并购是一项系统工程，缺乏有效策划，没有一套具体、合理、可操作的工作方案，很容易在过程中陷入被动，拖长时间跨度，带来许多不确定因素，甚至造成重大损失、导致项目失败。A集团在此次并购中，不但制定了详细的工作计划，并将工作分解，明确时间进度要求，落实了责任人。同时，针对每一重要事项，分解落实到人，通过公示进程表，有效推动工作落实。在并购实施之前，对整个并购过程进行模拟推演也十分重要，从中可以发现许多没有考虑周全的地方，比如中介机构的选择程序、尽职调查的过程控制、谈判方案的设计等等，总之一定要打有准备之仗，千万不能有干了再说的闯关心态。

　　二、专业团队是保证。本次并购A集团聘请了近十家中介机构，付出了较大的代价，总的来说还是物有所值的。首先是执业范围，境内外的法律体系、会计准则、行业生态都有很大的不同，特别是境外律师团队，直接参与合同起草，法律风险审查、政府沟通及收购谈判，作用十分重要。其次是专业精神，中介机构一切为客户着想，想方设法维护客户利益，同时有着极高的工作效率，能够按照业主要求，同心协力，保质保量完成任务，减轻了内部协调、推进的工作量。再次是专业能力，比如会计师不是简单地核对报表的真实性，而是通过各科目之间勾稽关系，如剥笋一般，把涉及企业生产管理的各主要问题分析的清清楚楚，令人信服。比如评估师，能举出一系列案例来佐证其估值结论的合理性，为价格谈判提供了理论与实例的支撑。

　　三、充分沟通是基础。此次并购得以顺利完成，与A集团良好的沟通能力密不可分。举个实际的例子，以前我们概念里的增资只有股权增资一种，由于内外债的因素，也没考虑向香港公司借款。通过与商务厅沟通，得知还可以通过债务增资方式向境外企业提供资金支持，很好地解决了投资主体选择的两难问题。可以说通过沟通想出了办法、解决了问题、促成了交易。一是与审批单位沟通，在交易结构、资金安排、风险预案等方面取得审批单位的认可，顺利获得批文。二是与标的公司沟通，在合约谈判之前就取得了标的公司上下一致认可，形成了非A集团不卖的有利局面。三是与卖方沟通，使对方认可A集团的诚意，让对方接受A集团是最佳买家的观念，在谈判及整个交易过程中取得卖方最大程度的让步与支持。

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