南通S建筑公司股权流转问题研究

发布日期：2015-09-08来源：本站编辑：刘梦怡

[摘要]

　　南通S建筑公司股权流转问题研究

　　文/张 昕

　　一、南通S建筑公司股权流转的管理现状分析

　　(一)南通S建筑公司股权结构的发展与变迁

　　1.南通S建筑公司企业基本情况

　　南通S建筑公司,成立于1958年,其前身是南通县属国有企业。在册员工5. 6万余名,拥有各类经济、技术职称人员3500余人,其中高级职称170人(研究员级高工7人),中级职称648人,一级注册建造师294人,二级注册建造师381。公司拥有各类大型机械设备5035余台(套),总功率161828千瓦。南通S建筑公司总资产526300万元,注册资本金52100万元。

　　南通S建筑公司是全国第二批获得房屋建筑工程施工总承包特级资质的企业之一;拥有机电安装工程、建筑装修装饰工程、消防设施工程、钢结构制作安装工程等五个专业承包一级资质;近年,公司年施工面积均保持在3200万平方米以上,2013年企业施工总产值突破268亿元,新承接施工任务突破300亿元。

　　南通S建筑公司拥有甲级资质设计院、电厂、房地产等十三家控股子公司,下设八个区域总部、三十个建筑分公司,十五个专业机电公司等,施工队伍分布在新疆、内蒙古、黑龙江等全国近三十多省市,海外公司业务伸及东南亚、安哥拉、欧美等国家和地区。

　　二零零八年,公司提出“创百年老店,铸精品工程”的发展宗旨,截止到2013年底,共获得全国优秀工程鲁班奖22块,全国用户满意工程7项,获建设部优质样板工程1项,获江苏省扬子杯奖156项,获南通市白玉兰奖54项,获其它省市优质工程500多项。公司加大科技投资、硕果累累,获得省、部及国家级的QC成果100多项,国家实用新型专利22项,发明专利4项,国家级工法4项,省级工法47项,并有上百项被列为“江苏省建筑业新技术应用示范工程”。

　　南通S建筑公司先后通过IS090()0质量体系认证、IS014000环境管理体系认证、OHSAS18000职业健康安全管理体系认证。近年来,公司先后被评为“全国优秀施工企业”、“全国用户满意施工企业”、“首批全国建筑业MA级信用企业”、“全国施工企业设备管理优秀单位”、“全国建设系统技术创新先进集体”、“全国质量管理小组活动优秀企业”;多次被评为“江苏省建筑业最佳企业”、“江苏省知名建设承包商企业”、“江苏省建筑质量管理、安全管理先进单位”。公司是国家“守合同、重信用”企业,江苏省“重合同、守信用”企业。公司列中国民营企业500强第53位,2011、2012、2013年度均进入江苏省建筑业综合实力50强,2013年公司在江苏省建筑业综合实力排名进入前三强。

　　2.南通S建筑公司股权结构的发展

　　1996年,按照政府新一轮国有资产方案的要求,决定对市属企业集团部分行业相同、业务相近、优势互补的资产划拨到优势集团进行改制。南通S建筑公司不再属于市属授权经营企业,具体由所在地区政府的建设主管部门来牵头,工商、财政、发改委等五个部委办协作,组建改制领导小组,改制前期对南通S建筑公司经营状况、债权债务先行充分摸底,综合评估后联手国有资产经营公司对其操作进行整体改制。之所以选择南通S建筑公司作为企业改制的先行军,因为这家公司独有的特点所决定。南通S建筑公司国有资产规模较为适中,只有1.02亿元,比较好操作;经营状况不错,但盈利能力不是很强;属于建筑类企业,该行业的市场竞争性强,属于国有资产可退出领域;当时的企业法人同时担任市建设局长的领导职务,具有很高的政治觉悟,熟悉国企改制政策并有对其企业改革的迫切愿望。南通S建筑公司又是当地建筑业中的龙头企业,一旦改制成功,将作为建筑企业中可推进示范性企业。股权结构发展如下图：

　　3.南通S建筑公司股权流转的运用

　　(1)绩效管理与激励机制

　　南通S建筑公司尚处于绩效考核与激励机制运用的初级阶段,近年来,企业领导层开始重视并逐渐引入绩效考核体系与员工激励机制,但并不成熟。长期形成的谓病在企业管理的各个环节无情的阻碍着企业的发展,现代管理手段与激励措施形同虚设。

　　首先是没有形成有效的人力资源管理体系,对人员与人才的界定不清晰,对人员与人才在企业中、在具体生产运营中发挥的作用没有清楚的认识。还停留在传统的吃“大锅饭”体制阶段。具体来说就是:员工的工作心态处于“做到哪里是哪里”的状态,对员工本人及对员工的工作能力、工作业绩缺少评价,人力资源管理体系没有发挥出应有的作用。

　　其次是薪酬体系设计不合理,缺乏激励机制。在企业中,员工做多做少一个样,做好做坏一个样,员工的主观能动性和工作潜能没有有效激发,工作效能大大打折。反映到薪酬体系的设计上,如奖金的发放,其量化的依据仅仅只是企业老总查看一下公司每月的工程形象进度、完成施工产值、利润报表,简单设定每个岗位对应的岗位系数,以岗位系数与奖励系数相关联,这样奖励的发放体系就形成了,员工的月奖金以该岗位的岗位系数乘以一个基数就计算出来了。谁的岗位系数高,谁就能获得对应多的奖金,与员工每月的实际工作表现,产值完成情况基本没有挂钩。这样做的结果是:南通S建筑公司的员工从来都认为月奖金就是企业设定的固定工资的一部分。结合公司支付给员工的工资低于市场同职位同岗位人员的工资的实际情况,使大部分员工觉得公司所支付的薪酬是低于市场的,是“不公平”的,而且是没有任何“奖励”的。究其原因是企业薪酬体系设计不合理,缺乏切实可行的激励机制造成的。

　　通过对南通S建筑公司所在地区进行薪酬调查,将南通S建筑公司的薪酬水平与所在地区同行业的薪酬水平进行了比较。请看以下图表3-2所示:

　　系列1代表市场薪酬水平,系列2代表南通S建筑公司的薪资水平,通过以上图表不难看出,南通S建筑公司的薪酬水平的确是低于同行业其他建筑公司的平均薪酬水平的。摆在管理者面前的有两个问题需要解决:一是迅速建立完善现代企业薪酬管理与激励体系;二是通过提高企业核心竞争力、创造企业效益以提高企业员工的整体薪酬水平。解决问题的同时,逐步建立有效的绩效考核和管理体系。

　　(2)运用股权流转

　　南通S建筑公司在实现股份制改革的进程中,在总结学习其他企业先进管理经验的同时,继承并发扬了股权流转机制在企业中的运用。探索股权流转与退出机制在激发企业优秀员工个人潜能、鼓励企业先进代表、优化企业分配体系及促进企业向现代管理模式的转型升级等方面发挥强有力的作用。

　　(二)南通S建筑公司股权管理现状

　　1.南通S建筑公司股权管理的阶段

　　南通S建筑公司在借鉴其他民营建筑企业利益分配制度的基础上,历经了先买后改、内部裂变、废除股东终身制和成立母公司控股等四次改制地探索,通过机制创新,建立股权流转和退出机制,企业发展在短期内取得了巨大的成功,一定程度上推进企业的发展。但南通S建筑公司釆用的股权流转机制较为僵化,目前完全由公司经营管理层制订并实施,企业决策权与经营权不分,机制内各岗位角色的职能界定模糊的诟病都凸显了出来。

　　2.南通S建筑公司股权管理改革的历史时机

　　股份制改革是顺应时代发展及现代化企业管理模式的必然趋势,南通S建筑公司股权管理改革正是在特殊时期作出的积极应变。

　　2002年,改制后的南通S建筑公司集团内部产权结构不明晰,产权主体单一,没有真正达到建立现代企业制度的要求;同时,国有资本金增量投入少,企业抗风险的能力比较弱,主导产业尚未形成核心竞争力。缺乏一个很好的主导产业支撑南通S建筑公司集团,再加上经营上的激励、约束机制不活、创新动力不足等等因素,催生了南通S建筑公司集团股权改革的必要性。南通S建筑公司集团希望通过改制来激发企业发展的源动力,促进企业的进一步发展。地方政府强力推动,企业借机上位,进行民营化股权改制。2006年,南通S建筑公司以废除股东终身制为切入点,实行股权流转机制。

　　3.南通S建筑公司股权流转的特点

　　(1)废除股东终身制,打破股权世袭制。通过股权流转,让公司股东始终处于流动状态,股权始终掌握在公司的在职在岗的经营骨干手中,让所有后来者都能看到希望。

　　(2)所有股东,从董事长、大股东到一般股东到龄退休、调离公司、因病去世,或在换届选举中落选,都必须按规定办理股权转让手续,在规定时间内退出股东行列。然后再由股权领导小组推荐,董事会同意,股东大会通过,新增注册股东。

　　4.南通S建筑公司股权流转实施细则

　　由南通S建筑公司母公司与南通S建筑公司工会各按占比持有南通S建筑公司公司全额股份,个人所持公司股权不能随意转让,在遇到下列状况时,只能按规定转让给南通S建筑公司公司工会委员会。持股人在规定时间内未及时办理转让手续的,自规定时间之日起一月内其在公司持有的股权将自动转入公司存款户头,其股金自然转换为活期存款。

　　(1)凡是调离公司、与公司解除劳动合同或被公司除名的股权所有者所持股权,在办理人事关系或除名的同时必须办理全部股权转让手续;原有董事在换届选举中未能当选董事的(年龄原因除外),在选举当年内必须办理大部分股权的转让手续,按聘用职级调整股权;原有董事因年龄原因不能成为董事候选人时,股权可保留至退休的当年年底办理大部分股权的转让退出手续,剩余股份不得高于200万元;所有股东在年满70周岁的当年年底须按规定转让其所持全部股权;股权所有者出现死亡情况时,自死亡之日起三年内(按生存年龄不得超过70周岁),必须按规定转让其所持全部股权,其股金由其合法继承人享受;

　　(2)股东因损害公司利益,被公司处分,受撤职、降级等处分的,根据处分决定,相应减少或退出股份;股东受撤职、降级、除名等处分退出的股份,符合第三十三条情形,被取消内部承包人资格的股东,其股份退出时价格按三年前公司确定的股份价格计算。如果退出当年的股份价格低于三年前的价格,按退出当年的价格计算。

　　(3)股权所有者因与公司解除劳动合同、职务变动、让岗、退休、被公司除名等情况导致不符合注册股东条件者,从不符合之日起不再享受注册股东权利。公司将及时召集股东会做出注册股东调整的决议,办理注册股东名册的工商变更手续。

　　(4)股东的退休年龄以国家规定的年龄为准,但在公司董事换届时,离退休不足5年的自然人股东,不得委派或当选公司董事和监事。

　　(三)南通S建筑公司股权流转中存在的主要问题

　　1.传统思想带来的不利影响

　　自十五大之后,全面打响“国企改革攻坚战”,全国众多城市出现了比“分”和“卖”更刺激的做法。在1998年第一次改制中,政府通过行政干预直接把南通S建筑公司集团的国有资产划拨给“内部人”,并且直接实现管理者控股---“国有资产分级管理”,企业真正的优秀骨干,是无法做到“MBO” ---即M (经理,manager)难以B0(买断,buy out),无法实际真正享受到集团改制后的红利。在改制的过程中还存在着两方面,一方面对改革寄予厚望,另一方面管理体制改革的进展又是相对迟缓的。就是人们对于改革的预期与实际发展水平不匹配。为什么会这样的呢?关键在于我们一直受制一种思维定势即稳定压倒一切的制约。

　　改革之前,政企分工不明。企业的危机处理能力和内在的不稳定性令“稳定压倒一切”的思维主导一切。所有的政令为“稳定”让路,凡是影响稳定的因素都被否定。

　　这样做的结果是,企业的经济增速、体制改革、扩大发展等方面推进速度明显放缓,公司内部存在的结构性矛盾一直未能有效解决。经济学家吴敬链不仅都主张市场企业经济,他对市场企业经济改革的认识,包括对产权改革、对资本市场和其他要素市场的支持,可以说并不亚于他面对的批评者们。然而在同样赞成市场企业经济的两方之间却发生尖锐分歧、甚至国外的凯恩斯主义与古典自由主义这企业经济学两大“主义”之争也很少以这种尖锐的形式表现出来。其原因很明显:就是因为公正与否比激进与否更敏感、如何“分家”比是否“分家”更敏感,企业经济学家的利益分化已经比他们的“主义”分化更重要了。根据吴先生的观点真要对市场经济做好与坏之分的话,那些所谓坏的因素非但没有减弱,甚至可能增强。最重要的一点就是,“稳定压倒一切”的思维方式,限制着管理层的言行。

　　综上,关于企业发展中“稳定”的探讨,必须有清醒的认识并重新定位。本文中南通S建筑公司所面临问题及矛盾的本质,应是对其可能发生的重大危机做出准确判断。基于此前提,我们一方面在处理南通S建筑公司内部矛盾的方式上力求柔性化,形成体制上对于处理企业冲突的容纳度;另外,对于这些矛盾要正视之并自信面对,打破旧思维改进新思维,形成科学的新思路。

　　2.职能界定模糊,缺乏监督机制

　　造成职能界定模糊的最主要原因是产权归属不清晰。从一般的意义上说,产权指的是建立在一定生产资料基础上的财产归属权利和行为权利。古典产权是两者的统一,现代产权的特征是两者的分离,即资产归属和资产运营的分离。对拥有资产的企业主而言,产权归属的先决条件使其获得较大的资产收益。而对于运营资产的操作层面来讲,通过对产权的运营可以获得相应收益,二者各取所需。从这个意义上说,谈“产权清晰”显得比较笼统,而“归属清晰”则更为明确,因为实际上需要“明晰”的主要是归属产权。在现代市场经济条件下,产权具有多元性,在产权多元化的情况下,就需要“明晰”的产权归属问题。

　　造成职能界定模糊的第二个原因是权责不明确。产权包括权责和收益两个方面,而产权是要实现权责利三者的统一。其中权责是对产权职能的规定,利益是对产权收益的规定,他们是一对矛盾的共同体,即相互存在,又相互制约。例如,当国家是资产的最终所有者、特别是公司的“最大股东”时,就可依其投入公司资本额的大小享有所有者权益,如受益权、重大决策权和选择经营者等权力,同时承担相应的责任;企业则依法享有资产运营产权,成为“四自”的法人实体和市场竞争主体,并承担照章纳税、资产保值增值等责任。但在公司制条件下,国家不能直接从事企业运营。

　　作为民营企业的南通S建筑公司公司现有股权结构中,目前尚未形成真正意义上的两权分离,企业最高决策层同时又是最高执行层,既是股权持有所有者又是经营层,既是运动员又是裁判员的企业管理层。各种身份不明,职能界定模糊,对于激励计划的实施缺乏有效的监控,缺乏应有的约束力。这是由于体制本身的原因所造成的,在实际操作过程中,通过自我设定的过于简单的财务指标使股权激励的分红很容易就可能实现。对于同样参与企业发展创建的非持股职工来说,这种分配体系是缺乏公平性的。评价机制的缺失、分配体系的不健全,势必影响企业的长期价值评估,不利于企业的良性发展。

　　3.过分追求短期利益

　　过分追求企业短期利益,无法全面、准确、客观地评估激励对象的长期工作成效也是目前存在的问题。短期行为必然伴随高收益预期和高风险经营,并会带来诸多负面影响。在目前中国建筑企业的大环境下,结合民营建筑企业改制的相关制度,分析南通S建筑公司在股权流转、退出机制实际操作过程中碰到的法律难题、风险防范手段和化解方式。公司高管“自己激励自己,自己考核自己”,高管们在利益分配体系上更多的人倾向于自身的利益保障,往往会忽视或损害企业的长远利益。在短视和短期行为主导之下,对于新工艺、新技术的应用开发,新材料运用推广方面缺少建树,自然就弱化了企业的中长期规划。在建筑业竞争如此白热化的今天,如仅仅着力于追求短期利益,提高当期利润,以期获得更多的股权收益与分红,重分配、轻积累导致使企业发展后劲明显不足。

　　4. “59岁”现象带来的不利影响

　　目前南通S建筑公司企业内部存在极为明显的59岁现象,各总部、分公司的负责人员在临退休换岗前的1-3年中,只注重在岗业绩,只追求帐面利润。一个通行的做法就是:透支预期利润,同时又将呆坏帐押到下一个财务周期。这样做的结果是:当期收益很高,所有的矛盾与风险都转稼到继任者身上。反映到企业经营成绩上,更形成恶性循环,因为59岁现象所造成的经营业绩与利润虚高,企业在评估该部门或分公司的成长前景上,会形成更高的预期,各项生产经营指标同步上调,对企业的发展十分不利。

　　5.长官意志影响了流转的顺畅性

　　股权(同产权)的一个重要特征是它的流通性,即能实现各种产权在不同主体之间的有偿转让和流转,这是市场经济运行中关于资源配置和收益分配的调整。这样做的好处在于股权可以在流转中得到有效的配置,资产可以在流动中获得有效地增值,从而重新调整布局利益分配格局。现实中人们往往存在一种思维定势,即认为“流转会造成流失”,这在很大程度上限制了产权的有效流转。实际上,这是一个认识误区,以目前我国的国有企业为例,虽然不排除在产权转让过程中会出现或出现过国有资产流失的现象,但严格说来并不是因为产权流转本身的问题,恰恰说明的是产权流转的不规范,需要通过深化产权改革来加以调整。而对于民营企业或股份制企业来说,产权的顺畅流转需要解决五个方面的问题:

　　第一个方面是流转主体多元化,即流转主体既包括国有企业,也包括非国有经济和非国有企业;

　　第二个方面是流转形式灵活多样。即产权流转可以是整体流转,也可以是局部流转;流转可以在国有与非国有经济之间进行,同样可以在非国有经济之间进行;可以通过参股、控股的方式进行,也可以通过非证券化的形式进行,流转形式呈现多样化。

　　第三个方面是流转程序的规范化,在各个环节特别是资产评估等环节严格流程,力求规范化;

　　第四个方面是流转收入处置的规范化,主要表现为妥善解决企业职工的诸如买断、安置问题,通行的做法可以从资产流转收益中拿出一部分用于补贴企业员工;

　　第五个方面是流转机构的股份制,要求产权流转机构(如产权中心)实行股份制,同时逐渐形成区域范围内联网乃至全国范围内联网,以促进产权流转信息共享和顺畅进行。

　　而对于影响股权流转顺畅性中一个不可忽略的因素是企业内长官意志的滋生,人治产生的过大影响力,这种意识形态上的强权往往通过具体的制度、形式、要求、奖惩直接反映出来,甚至会令股权的流转随着个人意志进行转移,或成为某种意义上的隐形福利,都会干扰正常的股权流转,影响股权流转的顺畅性。

　　二、南通S建筑公司股权流转的改进策略与保障措施

　　通过分析,结合赫兹伯格原理,本文认为现阶段股权流转对于企业员工而言更多地表现为是激励因素,激励作用极大,能够充分调动员工积极性。

　　(一)股权流转策略

　　1.转让目标

　　根据波特-劳勒综合激励模式的理解和应用启示决定了股权流动的目标很大程度上是增加员工的企业归属感及主人翁意识,帮助员工实现由雇员到雇主的心理优势转变,这样做的直接好处就反映在股东主观能动性的提高,工作效率明显提高。

　　打破股东终身制增加了股东的危机意识,在职在岗人员能否成为股东与否,不仅仅成为一种荣誉,同时跟经济利益与收益挂勾,也使责任意识与工作效益得到正向提升。

　　股权流转对留住和吸引人才起到积极的作用,鼓励有上进心的青年骨干实现自己的价值与目标,企业的生命在股权流转中获得了重生。

　　2.股权转让的原则

　　依据委托代理理论,股权可以转让。在转让时,应当遵循怎样的原则呢?是自由还是限制,是概括还是可分,是仅仅关注股东利益还是兼顾各方利益,这些都是需要研究和探讨的问题。

　　(1)自由转让原则

　　股权自由转让原则的定义:“股权自由转让原则最初是源于‘利益与风险相一致’的理念,其中公司人格与股东人格的分离是自由转让原则实现的前提条件,同时也是资本本质属性的表现。”赋予资本流通之自由,是对其本能的复位。股权转让是维持公司存续的重要途径。

　　本文认为,股权的自由转让不仅使股东便利的退出公司、转移投资对象和方向,还为公司的潜在投资者创造了进入公司的机会,使得公司资本和活力得以维持,还将促进公司治理结构的变化和治理水平的提升。因此,法律应采取积极的价值取向,即应当鼓励投资,给予投资人充分的安全、自由、信赖和信心,应当实现股权在持有者之间自由的、无障碍的流转。

　　(2)限制规则

　　股权限制原则是股权转让的最基本、最核心的原则,是公司制企业在市场经济中独领风骚的重要原因。依据此原则,股东是股权的所有者,可以行使类似于物权的直接的、排他的、占有、使用、收益、处分的权利,并可排除他人的不法干涉。

　　尽管股权限制转让在防止不受欢迎的人加入公司、维持公司原有的治理结构稳定、维护股东股权不被稀释等方面发挥了作用,尽管世界各国有对股权转让进行限制的立法例。但是,我们还看到,在有限责任公司中,股权转让已沦为一种特权,很多时候其变成大股东侵吞小股东利益的工具。我国法律规定允许公司章程对股权转让做出另行规定。其实意味着公司可根据企业自身情况决定是否设定诸如此类的限制。而本文认为股权转让的限制只作为特定条件下的特殊规则,仅仅对于股权自由转让原则进行补充或修正。

　　(3)概括性转让原则之商榷

　　有学者认为,虽然股权在理论上区分为自益权、共益权,财产权、非财产权,但股权是整体权利和复合权利,“股权转让是股东资格变动和股东权利移转的统一”,“股权一旦转让,则属于股东的权利与义务概由受让人继受?,所以股权转让具有整体性和不可分割性,不能仅仅转让股权中的部分权能。

　　本文认为,股权的概括性转让原则有其一定的合理性,但从公司法理论发展和实践突破来看,则值得商榷。股权转让可以参考知识产权转让的做法,遵循私法自治的原则,可以对部分权能(比如分红权、表决权)分别转让,当然前提是不能侵害其他权利主体的合法权益。

　　(4)股权转让兼顾各方利益原则

　　股权是股东所享有的权利,股权转让在本质上应是股东的固有权利,似乎不用考虑其他人的利益。但是,“股权与公司所有权的契合构成了现代公司独特的财产权结构”,现代公司并不应当单方面维护股东利益,还要考虑公司债权人、公司职工的利益,并承担相应的社会责任。股东作为商事主体,其行为天然地带有私利性、自利性。控股股东往往会为一己之私利而抛弃公司,恶意收购者会乘虚而入取得公司控制权,这样就会对中小股东的实体利益产生不良影响或损害。这是股权的绝对自由转让可能产生的弊端之一。另一方面,因为“股权实质上对应着公司拥有的有形资产和无形资产,股权转让其实意味着公司与受让人之间存在的财产或者权属控制关系。也即是说股权转让可使公司内部的力量对比发生根本性的变化,甚至可能改变公司的管理模式与管理结构,直接影响到公司的稳定性,因此股权的不当转让,将破坏公司的人合性,影响公司治理结构的稳定,进而对公司的经营、运营活动产生不利影响,从而影响到公司职工和债权人的权益。只有在股权转让时,兼顾和平衡各方利益相关者的利益,才能更好地维护股东之间的相互信任,才能对外、对其他商事主体提供信誉保障,才能最大限度地维护公司利益,才能在根本上维护全体股东的整体利益。

　　总体而言,本文认为基于股权的性质和公司的最原始本质,股权自由转让原则是股权转让的基础性的原则、最根本的原则。其他相关原则或规则,只是必要的修正或补充。

　　(二)股权流转的具体对策

　　2008年是南通S建筑公司成立50周年,在这一年,企业完成产值100亿元,实现净利润8200万元,跨入的江苏省建筑企业百亿元企业俱乐部。在2008年12月召开的第八届第二次职代表会上明确提出了 “建筑精品工程,开百年老店”的伟大梦想,南通S建筑公司人将以此最为企业发展的宗旨,要实现这一梦想的确需要每一代和每一个南通S建筑公司人的辛勤努力。不仅仅要建立现代化的企业制度和进一步完善企业的治理结构,更要优化现有股权结构,加强股权流转的法制化,保障股权流转的顺畅性,从根本上实现南通S建筑公司集团公司这一载体对企业高管、核心岗位管理人员和业务技术股干的相互约束和促进,充分将企业的发展与员工的成长和自身利益相联结,企业命运与职工命运才会更加紧密的结合在一起。也只有在这样的联结体中,企业与职工才能真正实现风险共担、利益共享,唇齿相依也将不再是一句空话。充分的调动他们的积极性和创造性,真正的让企业员工能够以股东身份参与决策,为企业创造价值,享受企业业绩上升的红利。探索企业生产要素参与分配的有效途径,进一步促进决策层面和操作层面行为长期化。探索和建立合理的股权激励机制,实现企业的可持续性发展。

　　1.股权结构旳优化

　　南通S建筑公司集团结合现阶段企业发展实际,应采取以下四种股权机构优化的思路,如下图所示:

　　(1)企业高管持股比例配置

　　结合南通S建筑公司目前的持股情况,是相对集中的,核心管理层持股比例分别为8%、5%左右,前11位自然人股东持股总比例超过85%。当然从现阶段来说本人认为并非完全不合理,像南通S建筑公司这样的企业,随着国有股的退出,企业的管理模式与分配体系发生了根本性的变化。在民营化与股份制改革之初,企业的核心管理层应该拥有绝对的话语权,在制度设计与规则制订上以领头羊的身份。当随着改革的深入,高度集权、集中分配的体制的搏端逐渐显现,就必须进行二次改革。即首先要制定合理的股权结构,均衡股东的持股比例,既保证对为企业做出杰出贡献的高级管理人员的有效激励,又不能形成过于集中持股现象对其他股东的积极性的挫伤,是接下来必须要考虑的。

　　(2)新老股东的持股比例配置

　　由于年龄、身体健康等自身原因,股东数量应按年度及时补充性调整,对原有的老股东因退岗,离岗人员应设置一定的比例限制。在企业改制之初,当原有的老股东在退休或者退岗年龄上基本相差时间不长,他们都具有一致的特点是董事或高管占股比例相对过大,退出的股份应提留一定比例作为企业法人股或作为企业发展其它性质股份,对辞职职务变更情况的股份,应由新继任者认购。

　　新老股东设置时,要注意规避以下三点:

　　第一,社会上多数企业采用最多的办法是现金入股,由于效益不佳,常常是企业无利润进行分配,有的企业甚至当作变相集资的手段,掏空了职工的口袋。新入股东在没有看到现金入股的好处时,对先拿钱认购的抵触情绪加大;

　　第二,由于老股东持股比例过大,分红后交纳个税税负过重,用于企业内部新股东分配金额减少,导致分配不均。而实际会造成企业内部激励成本较高,不利于企业的发展;

　　第三,由于老股东年龄偏大,接近退岗退股的时间点,一定程度上在考虑个人利益与企业发展时会偏重个人得失,实现利润后要求每一年都要实行分红。这样一来,可能会造成公司现支付的压力加大,现金流不充足,阻碍公司的良性发展。

　　(3)科学制订持股人的范围

　　根据赫兹伯格的工作激励理论,公司应更关注员工的利益获取方式和需求,紧紧围绕企业自身发展的需要,对员工自身成长、发展和需求进行深入有效的分析,明确公司需要什么样的人才,公司需要什么样的员工,因岗设股,因才设股,用股权链接的方式留住人才,并以此来确定持股人的范围。公司要做好人才需求分析,并从以下几方面入手:

　　第一,注册股东的选择时,应从公司战略层面考虑,正确认清自己公司在行业中的位置和竞争优势,选择忠诚可靠的职工,协调能力较强,工作能力突出,眼界较高的员工入围进一步题选;

　　第二,业务技术骨干和岗位管理人员持股选择时,应从公司的实效性出发,多加关注近期目标的完成情况,年度绩效的优良表现和实际能量化的效益。

　　第三,加大企业法人股的比例设置,充足的企业资本可以使企业形成自身的企业精神和企业文化,加大企业法人股的比例设置可以使企业普通职工获得自有的产权和利益,企业员工也就必然为进一步争取更多的集体利益而努力工作。企业产生巨大的规模效益后,利于调动广大职员群众的积极性,荣誉感也会得到进一步加强,这样可以更好抑制企业短期化行为,企业所有财产经营盈利通过企业法人股能够得以实现,从而促进企业持久性的发展。

　　(4)岗位持股比例的设置

　　所谓岗位持股是指对企业中关键的职工,使之持有一定数量的股份,使得在某岗位上的管理人员或骨干在任职期间能够享受到该企业的股份分红权利。岗位持股有其特殊性,表现在股份持有者不具有表决权,持股的方式不需要现金购买,员工在特定的岗位时拥有股份,离开岗位会自动失去,由岗位的继任者持有。多个岗位持股人持股比例恰当,在股权结构应增加这一部分的流动股权,董事会根据其岗位、职务级别、贡献大小对在该岗位上的员工配置一定比例的股权,实际设置时应考虑该岗位在社会上同类企业的收入并与之相匹配。

　　2.优化股权的进入与退出机制

　　按公司法规定,股东对所持有的公司股权拥有转让权。在中国现行的投资法律制度下,投资者可以通过向所投资的投资企业的其他股东或第三方转让所持有的股权而退出原有的投资。作为股权转让的退出机制,依据股权交易的主体不同,可分为离岸股权交易和国内股权父易两种情况。

　　那么此处所说的股权的进入与退出机制,实际又包含了两层意思:第一层涵义是作为资本市场上市公司的股权进入与退出,要采取符合法律与程序规定的流程与手段;第二层涵义是在本企业内部,根据股权流转的目标与宗旨,将人才视为股权流转机制中的第一要素,股权的持有者是企业的高管或技术骨干。换言之都是企业的人才,是现有股权持有及进入退出的参与及实施者。那么在不断的推陈出新的过程中,伴随着提高准入门檻的同时,对达到准入高度或超过门滥的后备人才应积极引入,要建立快速进入通道。与此相对应的,对于企业章程中是明确规定的或符合退出条件的股权持有者,也应该说退就退。南通S建筑公司不存在在资本市场融资,因此,本文主要讨论企业内部的股权流转方式的优化配置。

　　(1)人才为第一要素

　　在本企业内部,根据股权流转的目标与宗旨,将人才视为股权流转机制中的第一要素,股权的持有者是企业的高管或技术骨干。换言之都是企业的人才,是现有股权持有及进入退出的参与及实施者。那么在不断的推陈出新的过程中,伴随着提高准入门槛的同时,对达到准入高度或超过门滥的后备人才应积极引入,要建立快速进入通道。与此相对应的,对于企业章程中是明确规定的或符合退出条件的股权持有者,也应该说退就退。

　　(2)摈弃工会在股权流转体系中的不合理地位

　　企业工会是企业工会会员代表者和企业职工合法权益的维护者。企业工会的主要作用是围绕企业的生产经营,依法维护企业职工的合法权益。协调企业与职工之间的劳动关系,促进企业和谐、健康发展。南通S建筑公司工会在股权流转体系中作为临时股东代表或持股中介,扮演的角色与工会职能是不匹配的,在此应按弃工会在股权流转体系中的不合理地位。应结合公司法及其他外部经验,在企业内设立股权流转专设机构,行使相关职能。

　　(3)多项激励机制的合理搭配使用

　　股权激励的本质:是指企业为达到激励目的,使公司经营者、管理者和优秀员工代表持有公司股权,从而使他们能以企业股东身份参与本企业的决策、分配、制度建设,并分享企业经营成果。股权激励的表达形式,主要包括股票期权、员工持股和企业管理层收购等三种方式。

　　但也不能过高的强化股权流转激励机制在企业发展中的运用效果,应配合采用多种激励机制的实施,如岗位的提升、学习机会的创造等等,在企业发展的不同阶段,掌握员工的真正需求,通过最有效的激励手段,激发个人潜能与工作效能,完成企业的升级换代。

　　(4)为股权流转进入资本市场作铺垫

　　现有股权流转体系应为公司完成进入规范化的资本市场作积极的铺垫,其制度设立、实施、评价等均应参照国际国内股权流转的规范化操作模式,按股份公司运作的要求全面实施。

　　3.深化股权流转效果评价

　　南通S建筑公司由国企改制变成现在股份制企业,先后经历了国有股退出、大股东一股独大和现在高管持大股,人员也经历了中高层频繁的流动到现在相对稳定的几个阶段。经营权和决策权两权合一的扁平化管理着实大大节约代理成本,股权流转评价结果关系着员工的切身利益和生存状态,也关系着整个公司股权流转规章制度的制订、股权流转后的评价实效。

　　公司对于从股权流转的法制化进程、顺畅性和继任者的实际表现,企业发展源动力是否得到进一步加强,对该过程的评价虽然具有较强的意识,但却没有落实到具体行动。股权流转的法制化进程和顺畅性的评价较为简单,两者都可通过董事会议上实现。只要在《公司法》等相关的法律框架内进行相关的意思表达即可,一般较容易实现。而继任者的实际表现和企业发展源动力加强要在很长一段时期内才能进行评价。建筑企业的产品特点是建设周期长,短期见效慢。一个项目从立项规划、环评报批报建,建设施工一般要经历3年时间,很多方面不能量化,导致股权流转的有效评价工作不能持续下去。针对这一情况,应加强股权流转评价管理工作,完善股权流转评价内容,规范股权流转评价流程。

　　(1)董事会重视股权评价工作

　　公司要做到股权流效果转化和股权流转的成效结果相一致。重视公司章程的制订,结合现行法律和市场制改革相关规定及时修订章程,特别是对股权流转规范行为要清晰,通过对股权流转效果评价,找出在流转顺畅性策略,提升评价质量。加强公司股权流转法制化建设,以对实施股权流转评价的重视,尤其是公司董事长、总经理及法律事务部股权管理机构不可忽视评价的重要性。公司董事会对股权流转的评价工作的重视程度一定意义上影响制约着股权流转评价工作的顺利进行。

　　(2)聘请专业化股权分置评价机构

　　集团公司根据实际情况聘请具有相应资质的股权管理咨询公司进行评价,引入外部的审计清算单位对股权流转前后的财务状况进行系统的审计,并对审计内容进行评价,股权流转管理机构领导应由公司一把手亲自担任,并担任评价的主要负责人,认识到评价工作的价值所在,保障股权流转过程有序的进行。

　　(3)规范股权流转评价制度

　　股权流转评价工作流程化有助于评价工作的准确性、一致性和及时性的表达,公司应将股权流转评价工作作为一项重要的工作,制订相应的规范制度和相应的工作细则,让股权流转过程中参与的各方都明确其应担当的义务和责任,对股权流转前后的经营成果进行评价,可作为对股权流转后的经营业绩的对照,及时调整股权流转实施计划,改进在股权流转过程中的不完善因素。

　　(4)建立股权流转经营成果转化机制

　　公司能够得到长期稳固的发展,其成功之处在于能时刻保障企业拥有优秀员工和强大的人力资源储备,股权流转作为利益链中关键部分发挥了至关重要的作用,股权流转的成功将极大调动企业的创造性和创新动力,股权流转一旦失败,将对企业造成毁灭性的打击。因此,股权流转前后经营成果的评价越来越关注股权流转过程中经营成果转化问题。

　　股权流转框架设计:在实施股权流转过程中,应从继任者的实际工作水平、协调能力、在相应岗位上技能入手考虑,设计可行性方案和持股比例,不能照搬其他公司的规定,必须根据企业自身及出受让人的特点,因人制宜,制订适合自身发展所需的股权流转方案,以便受让人能保持现有的经营成果,为自身下一阶段的经营成果顺利转化作好积极的铺垫。

　　建立股权流转规范化机制:现有股权流转体系应为公司完成进入资本市场作积极的铺垫,其制度设立、实施、评价等均应参照国际国内股权流转的规范化操作模式,按股份公司运作的要求全面实施。

　　建立股权流转实施效果的监控和反馈机制:企业利用信息平台及时公告受让人的月度绩效考核和评价的结果,使受让人充分了解自身承担的责任和公司所期望的绩效水平,及时了解自己学习掌握和转化的程度。

　　(5)股权流转和企业战略规划相结合

　　企业的发展战略规划决定企业发展的命运,同时也会影响到企业股权流转计划的实施,影响出受让人的相关利益,影响股权流转中出受让人职业生涯的规划和发展等。企业的战略目标的实现,公司创百年老店的伟大梦想,也要靠优秀人才作为保障。因此,股权流转既要满足公司长远发展的需要,满足公司日常经营的需要,也要满足股权流转中出受让人个人成长的需要。所以要求股权流转策略的制订应依据公司发展战略,为公司实现新的跨越创造条件。

　　(三)股权流转的保障措施

　　1.制度保障

　　完善策略相关的董事会、监事会、股东会各项制度,作为策略实施的制度保障。并根据《公司法》、〈证券法〉的规定完善公司章程,企业内多渠道宣扬股权流转的意义与目的,使流转机制深入人心,以利其顺利实施。

　　2.严格执行、过程控制

　　在评价体系基础上,严格执行加强策略实施效果的过程控制、信息反馈,一旦策略实施出现偏差,应及时预警纠偏,控制策略按设计的方案执行。

　　3.借鉴先进的管理经验

　　不断的学习借鉴先进的管理经验也是策略实施的保障,应广泛吸收国际国内成功企业在股权流转方面的优秀模式,积极复制并避免全盘照抄的科学手段,帮助提高自身的管理水平。

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