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文/华维 来源：南方能源观察
1995 年，资金迟迟得不到落实的来宾B电厂成为中国第一个国家批准的BOT试点项目，法国电力公司及阿尔斯通公司联合体获得18年的特许经营权，投资了6.16 亿美元建设2台36万机组。一时间，媒体热炒BOT走进中国，外国知名杂志将此视为年度最佳亚洲融资项目，中国的记者则称“中国的改革开放往前迈进了一步”。
BOT这种融资方式在缺钱的发展中国家特别受欢迎，因为这不是向外国“借钱”，也不是向外资公司“租赁设备”，而是让他们拿钱带机器来建设基础设施，提供公用产品。听起来很吸引人的项目，其实要承担各种风险。如何合理科学地分配风险，是项目成败的关键。
在中国众多的BOT项目中，来宾电厂B厂曾被视为规范化的样板，也是为数甚少的至今依然运行良好的项目。对这一样本进行客观的审视和反思，才清楚BOT试验的得失。
试点
1988年，电荒持续困扰广西，广西政府计划投资27亿元，在来宾A电厂附近建设一座2×30万千瓦的火电厂，称之为B厂。
A厂与B厂原来是一个整体项目，建成后是广西最大的火电基地。但是因为建设资金捉襟见肘，广西决定先上一期工程，两台125MW的火电机组。在90年代初一期建成投入运营，二期工程资金依然未能落实，广西干脆将其当作独立建设项目，方便引进外来资本。
面对不断看涨的造价，广西政府显得有心无力，每年可安排在电厂建设的预算只有4亿到8亿元，靠自己的力量至少要等8年，引入外资是另一种思路。
20世纪80年代末，其他资本被鼓励进入发电领域。此时中国各地对电力都有着旺盛的需求，中央领导几乎每天都担心电要拖经济发展的后腿，指示要突出电力建设，必须从电力部门一家办电的传统做法中解脱出来。实行计划单列的华能国际电力开发公司就是在这样的背景下成立的。
当广西开始与外资接触时，国家的宏观政策发生变化，偏重的外债负担促使中央出台了更严格的全口径外债管理规定，电力交通等大项目的融资被管制。外资的总盘子变小，广西利用外资的大门不再畅通，来宾B厂再次束之高阁。
但是地方引资办电振兴经济的愿望更加迫切，开始探索利用其他外资的途径。BOT投资方式开始受到青睐。珠江边上的沙角B电厂是中国地方政府探索BOT方式的开端。
为解决深圳电力供应不足的问题，深圳从1983年开始与外商洽谈，引进外资建设电厂。经国务院和广东省政府批准，1985年3月，深圳经济特区电力开发公司(即深圳能源集团前身)与香港合和电力有限公司签订协议，以BOT方式合作兴建沙角B电厂，项目合作期为10年。深圳沙角B电厂被认为是中国第一个使用 BOT项目融资概念兴建的基础设施项目。
此时主管电力的水利电力部也认为，“当前主要目标是解决缺电”，检验一切改革措施，首先要看是否有利于解决缺电，提出要“打破一家办电思想，调动各方面办电积极性”。
90年代以后，越来越多地方在尝试引入BOT，为了解和规范BOT项目，原国家计委牵头组织了一系列国际研讨会和培训班。1993年，国家计委长期规划司司长刘洪调任广西自治区政府副主席。这令广西政府敏锐地捕抓到国家计划试点BOT的信息，随后与国家计委密切沟通。
1995年5月，最终确定来宾B电厂为中国第一个经国家批准的BOT项目。至此时，来宾B电厂已经在图纸上躺了近十年。
1995年8月，国家计委、电力部、交通部针对该项目专门联合下发了《关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知》，这份通知为以后的BOT项目融资方式提供了政策参照，这也许是广西来宾B电厂项目的一大贡献。
当时的广西是典型的“老、少、边、穷”地区，经济发展落后，海外知名度更低，直到1995年，这里引进的外资总额只有40亿美元，同期的广东已经达到530亿美元。
今天走在来宾市的街道上，喧嚣扑面而来，无视红绿灯的摩托车大军川流不息，按着喇叭呼啸而过。在15年前，无论是政府决策者，还是即将登场的投资者，作出相关的决定都需要胆识。
广西区政府BOT办公室一位官员说：“如果不是刘洪，广西不可能拿到来宾BOT项目。如果说这是一个错误的决定，那也是广西与其他省份都争着去犯错，只是广西在竞争中胜出了。”
较量
1995年8月8日，广西政府在《人民日报》、《人民日报(海外版)》和《中国日报》同时刊登了一份通告，邀请境外资本竞标来宾B厂项目。
来宾BOT项目一登场就引来了巨大的关注。世界著名的大型电力投资运营公司、设备制造厂商和有实力的投资人相聚一起。当年9月底，共有31个国际公司或公司联合体递交了资格预审申请文件。
在“九五”期间，中国把以BOT方式吸引外资投资基础设施项目作为对外开放的新举措。工业化起步，需要源源不断动力的中国，对外资电力公司来说，充满了诱惑。
大背景下的来宾项目，其影响远远超过沙角B厂及其他地方政府出面的BOT项目。“第一个试点”也意味着“政府更多关注和支持”，其投资总额、项目规模都超过以往的项目。
利用外资办电，电价是最敏感的因素。在广西设计的招标方案中，电价水平的比重达到了总分的60%，即总分为1000分, 电价将占600分, 其中水平电价为500分, 电价走势为100分。
1996年5月的投标截止日前，共有6个投标人递交了投标书。广西政府主导的评标委员会确定法国电力联合体、新世界联合体、美国国际发电(香港)有限公司为最具有竞争力的前三名投标人。
法电联合体报的电价在运营第一年为每千瓦时0.4004元人民币(不含销售增值税，下同)，15年运营期内呈缓慢上升趋势。最终投递标书的五家，除了负责给来宾B厂供煤的是广西区政府所有的广西建设燃料公司，广西方面承担了燃料市场风险一家水平电价超过0.70元，其他四家在0.47元至0.53元之间。那时候广西上网火电的水平电价大致在0.39元至0.40元(含增值税)之间。
法电显然提出了有竞争力的电价方案和建设期，广西方面于是选其作为重点谈判对象。
此时，法电和阿尔斯通因为种种原因未能顺利进入中国大陆市场，他们要竭尽全力中标来宾项目，站稳脚跟。广西方面希望尽快完成谈判，尽早开始动工建设。广西投资集团BOT办公室的莫小明说，双方都有诚意和达成合作的强烈愿望。
谈判从 1996 年 7 月 8 日开始。
广西区政府组成谈判小组，包括区政府秘书长，广西区政府BOT办公室、原广西区电力局、燃料公司的代表，以及政府邀请的有关财务和法律顾问及招标代理人等。经过近4个月的时间，3轮4个阶段的谈判，双方就所需要确认的有关问题达成了一致意见。
运营第一年上网电价为0.4674元/千瓦时(已含税)，15年运营期内水平上网电价为0.4665元/千瓦时。一位长期跟踪观察来宾项目的经济学专家说，与当时国内同等规模的中外合资或者独资电厂相比，这一电价水平是有竞争力的。
事实上，协议签署之初，一般认为0.50元至0.55元是中国可以接受的水平电价最高限，也是外资公司可以接受的最低限，所以广西争取的0.4004元被认为属于低电价。
一位直接参加此次来宾项目运作的退休官员认为，她今天仍然认为来宾项目是争取到了较低的电价。她说：“你想想，整个项目都是规范运作、公开招标。招标文件编制、评标等前期工作由北京的大地桥基础设施投资咨询公司进行，大地桥是前计委副主任倡导成立的，水平也高。因为谈判的专业性和复杂性，也请了国际律师事务所和银行分别担任法律顾问和财务顾问。”但说到现状，她在电话里坦言：“还是要接受历史的检验。”
承诺
签署了特许权协议后，法电联合体成立了法资发电项目公司。受自治区政府的委托，广西电力工业局负责与项目公司签定“购电协议”。
协议一旦签订，是这份协议决定了BOT项目的电能卖多少钱，而不是充满变化的市场。对于双方来说，各自承担的风险也许伴随15年。
1997 年的电力行业维持原来体制，广西电力局是电力工业部的直属企业，又是广西区政府管电办电的职能部门。政府对法资项目公司关于购电的承诺都会呈现在购电协议中，如上网电价，以及承诺每年购电至少35亿千瓦时，若由于广西电力工业局的原因购买不足35亿千瓦时，电力局仍按35亿千瓦时支付运营电费。
来宾B电厂的电价形成相对复杂，确定和调整的依据是特许权协议已确定的原则和公式。广西电网公司的一名财务主管说，从机组试运转到商业运行各阶段，上网电价的结构和水平各不一样，“而且一年比一年高”。
它的上网电价由两部分组成，第一部分为运营电价，第二部分为燃料电价。运营电价又分为固定和浮动两部分，浮动部分与汇率有关。以1996年4月中国人民银行公布的人民币对美元的汇率平均值为基准，如果汇率上下变化幅度超过5%，就要根据汇率系数进行调整。这相当于由广西方面承担汇率变化风险。
根据特许权协议，来宾BOT电厂运营电价将会逐年上升，每年运营电费净增加6000万元，广西电网公司这名财务主管推算过，即使在汇率、燃料价格不变的情况下，BOT项目的上网电价到了第15个运营年将达0.71元/千瓦时(含税)。
广西投资集团BOT办公室负责人沈悌说：“来宾B厂的电价在全区电网中摊薄后大约每度电增加2分钱。” 南宁外汇管理分局的一位官员说，在协议书里规定得很明确，固定了运营电价和最低购电量，实际是锁定了经营成本。
燃料电价与市场电煤价格挂钩，随着煤价上涨，燃料电价一路走高。第一个运营年的燃料电价仅为0.1311元(含税)，那时候的煤老板主动上门客客气气地兜售电煤，到了2011年夏天，煤老板只有收到预付全款，才考虑几天后给电厂一车电煤，来宾B厂的燃料电价也曾一度超过了0.4元。广西经信委一位官员说，这几年广西电网公司承受了越来越大的电网倒挂购售价差。
根据特许权协议，BOT项目的燃料供应由广西政府所有的原广西开发投资公司下属的建设燃料公司负责。
20世纪90年代中后期，煤炭价格低迷，背靠江南煤海的广西从不担心煤炭供应问题，他们早已得到原贵州煤炭厅的承诺，“保证每年供应百万吨电煤”。2004年后，煤炭价格的涨幅令他们“傻了眼”，2011年贵州还封堵了煤炭出省通道，征收高额的煤炭调节基金。
广西投资集团BOT办公室的莫小明说：“煤价上涨时，我们才知道法方的风险管理做得确实比我们好很多。”他说，虽然在追逐利润，但是他们对过高风险的利润不会心动，煤炭那时本来很便宜，可是法国人就说，“我们不需要那部分利润”。
2000 年起，来宾B电厂开始并网发电，广西电力公司开始按月支付电费，此时的购电方广西电力局已被撤销，改建为广西自治区电力公司，成为国家电力公司的子公司。名称改动的背后是中国电力工业真正实现政企分开，结束了1988年以来的省级电力局与省级电力公司双轨制运行的体制。政企分开后，政府管电的职能移交给经贸部门，电力公司开始以企业机制独立运作。
尽管变身为企业，广西电力公司要继续执行与法资发电公司之间的购电协议，因为这份协议第18.1条写着：“电力局同中国人民共和国政府部委、部门、机构，或中国国有的或中国控股的公司合并或兼并或移交其权利义务，受让方或继承方接受履行本协议项下的电力局的义务并对其承担全部责任，且获得与电力局所获得的实质上相同的广西政府的支持。”
按每千瓦时0.4685元算，广西电力公司每月支付的电费超过1.36亿元。
而一墙之隔的来宾A厂的上网电价仅为0.286元/千瓦时，全区的平均上网电价为0.251元/千瓦时。当真金白银流出去的时候，有人开始难以接受了。
这一年，亚洲金融危机的阴霾还没完全散去，世界部分经济体持续不景气。中国的用电市场从原来的紧缺一下子沦为过剩。
为了执行自己签下的购电协议，原广西电力公司必须采购35亿千瓦时的上网电量。“履行承诺的代价就是减少购入国内其他电厂的电量，牺牲国内电厂的利益，他们当然有意见。”广西电网公司一名主管告诉本刊记者。
电力市场供大于求的情况，大大超乎当初的预测，广西部分电厂的利用小时数没有达到计划电量，影响了电厂还贷和运营。
不满的情绪撕开了对BOT项目电价的质疑。
碰撞
煤炭狂涨时，煤电联动没有动起来，电网的销售电价没有调整到位。按照当初的测算，广西的上网电价在十年内也许可以达到来宾BOT项目的电价。
90年代开始，价格机制从制造业被引入到基础设施建设。适当的价格才符合投资者对资本回报的期望。国家逐步提高了公共产品的价格，例如新的电价制度，中央政府建立了电力基金，利用价格机制获得了长期资金来源。1990年至1995年，电力价格提高了122%。
莫小明说，电价涨幅之低，煤价涨幅之高，远远出乎当时的意料。如果按照当时预测的涨价幅度，“估计也就是这个电价”。他说，而现在，火电机组的造价下来了，相比以前，再造一个电厂实在太便宜了。
一位长期跟踪来宾BOT项目的广西某高校的经济学教授说：“过去十年间，中国电价被人为压低，这笔账不能算在当初测算错误头上。如果中国电价机制能得到更合理的体现，而煤价没有几倍几倍地上涨，这个协议可能就是完美的协议。”
这位教授说，来宾BOT项目15年运营期内的水平电价约折合美元5.5美分，而同一时期亚洲其他国家的一些发电BOT项目的水平电价一般在6.7美分/千瓦时左右，这些项目运营年限超过了20年。
“如果你只是看着现在，那永远不会理解当时的急迫，既缺钱也缺电，又希望经济继续发展。”莫小明说。
前述经济学者说，BOT项目的性质决定了其电价水平相对较高，首先是其融资成本高，运营期相对较短。
项目融资是用项目本身的资产、所有权等作抵押、质押，从银行或其他金融机构取得贷款。银行风险相对较高，利息相对较高。
这位学者说，法电联合体得到法国政府的支持，融资费用相对校低，因此项目的总费用也是最低的，与其他竞标者相比至少低了一亿多美元，“法电对投资回报的要求相对少一些，这都会体现在电价水平里，因此电价是相对较低的”。
南宁外汇管理分局的一位官员说，在来宾BOT项目中，法国出口信贷机构贷款利率是8.27%，法国东方汇理银行牵头的银团利率是9.1%，明显比国内和国外商业银行利率偏高，“这或许涉及银行对政治风险的评估”。
这位官员说，电价由融资成本、建设成本、运营成本和预期回报决定，除了融资成本外，建设成本和运营成本都偏高，因为大量采用进口设备和聘用国外劳务，单位造价达7000万元人民币/千瓦，比同类型机组单位造价偏高了20%。
有人认为这是合理的成本，先进的进口设备促进了国内发电行业的进步。两台36万机组，来宾B厂仅需240人，周边的A厂两台12.5万机组，员工数是600 多人。B厂的煤耗低于国内电厂平均水平的25%。而一位发电工程师说，这其实是个伪命题，采用先进设备的动力在于获利，降低运营成本，而不是以此为邀功理由，推高上网电价。
广西投资集团一名部门负责人不认同先进一说，他说：“这取决于怎么理解先进，用昂贵的设备燃烧高质煤发电就是先进?”他更认可中华电力的防城港电厂，精粮粗粮都能吃，照样发电，而来宾B厂更像带着欧洲贵族血统的娇气。
根据协议，燃料供应必须符合协议所定规格，否则项目公司可“拒绝接受该不合格的燃料，并要求燃料供应公司更换全部该不合格燃料”。这名负责人说，煤炭的质量逐年在下降，精煤难求。但是法方不用承担燃料成本，习惯用好煤，所以也就没有改进燃烧技术，降低燃煤成本的动力。
国家审计署2004年曾审计广西电力建设项目。第一站就是来宾B电厂，听取汇报后，审计人员下了初步结论：“这是一个违法的存在固定回报的项目。”他们在会场厉声质问，“这个项目的电价那么高，各方面的反映那么强烈，怎么会签这个协议呢?”原国家计委宣布地方政府越权承诺全部作废，要求清理政府承诺了固定回报率的外商投资项目。
“这个话很难听”，当时会场肃静，圆桌对面的政府官员面面相觑。广西所有电厂的负责人都坐在外围，表情各异。
广西方面难以接受这个结论，翻箱倒柜把项目所有的材料都认真看完，把竞标、评标材料以及中标的协议书拿出来，审计人员看完后，最终只是认定电价太高，并没有说不合法了。莫小明说，从字面上，很难看出存在固定回报。而且这是原国家计委批准、指导的项目，显然不能简单认定为违法。
包袱
因为汇率变化造成的压力递增，2004年广西方面对当初谈判的失误也有了更清醒的认识，决心对协议部分条款提出异议。
招投标的1995年前后，中国正处于高通胀时期，政府希望这部分风险由外商来承担，同时亦希望转移部分汇率风险。最后达成的协议中，双方同意，电厂运营期的电价采取固定公式的计算方法，而不是根据今后每年的通胀系数进行加权。
但是法方对通胀系数早已有考虑。
当时广西全社会商品零售价格总指数为116.4%，所以外资企业在投标时预测整个运营期内中国平均每年的通货膨胀率都达到10%以上。电价中已经包含他们所预测的通胀因素。
关于汇率风险，双方认可的结果是，汇率变化幅度8.34(1996年中国人民银行公布的人民币与美元汇率)上下5%以内，不允许调整电价。南宁外汇管理分局的一位官员说，根据汇率的变化相应调整浮动电费，实质是变相外币计价，跟当时的外汇管理政策是冲突的。
广西投资集团BOT项目的负责人沈悌说：“无论是通胀还是汇率，都在狂涨，我们对通货膨胀和汇率变化的风险估计过高，所以当初选择了固定电价测算体系。”
执行协议书的结果是，电价每减少1分钱，政府就要少支付3000多万元。
但直到BOT项目经营到第二个运营年，人民币对美元的汇率仍未超过合同中拟定的变化幅度，广西政府只得按当初的1∶8.34来支付购电款，为此多付了1000多万元。如果按照那几年的通胀率，早就可以降电价了。
上述外汇管理官员婉转地说，这个项目是地方政府牵头的，一些业务部门并没参与具体谈判，在特许权协议签订后，才发现有许多地方其实难以实施。
这不是中国地方政府在外资项目中为汇率风险交的第一笔学费。中电联行业规划发展部副主任余文奇说，所有的合作都有一个风险分担的问题，但是如果不对自己承担的合理尺度有科学的预测，在权利与义务上把握不好，就会付出高额的代价。
中国第一个BOT项目沙角B厂曾承担了高额的汇率风险。地方政府承诺，每年的最低购电量为36亿千瓦时，这符合当时双方的需求，地方缺电，购电量多多益善，投资者则需要获得稳定回报。最低购电量电价为每度人民币5.74分加港元20.5分;超过最低购电量的电价为每度人民币3分加港元11分。
由于项目融资使用了日元和港元的贷款，根据《广东省深圳沙角火力发电厂“B”厂购电修订合约》规定，汇率风险由中方负担。合同的固定汇率是：人民币1元兑日元91.3元，人民币0.28元兑港元1元。但由于在合作期间，港元和日元不断升值，其中港元汇率由0.28升值至1.07，日元由1元人民币兑日元 91.3元变为1元人民币兑日元14.3元。
深圳能源集团说，对于沙角B电厂的融资，中方承担了汇率风险168亿港元，其中港元电费汇率风险151亿港元、日元汇率风险17亿港元。
来宾BOT项目的特许权协议书在沙角B厂8年后签署，汇率依然是麻烦的包袱。本应随着通胀因素下降的电价，由于汇率因素，2004年运营电价已经走高至 0.3899元，上涨0.0653元。广西方面希望法电可以把境外贷款置换为国内贷款，减轻汇率风险，进而固定电价，这一次法电同意谈判。
2000年广西方面也希望可以好好谈一次，法电拒绝了。电厂刚建成，调试不稳定，延迟上网发电。依照特许权协议，不能如期并网发电，法方已成违约，广西方面可以提取3000万美元的违约担保金。
法方并不情愿，希望以调整电价或电量来补偿中方损失。广西政府提出了几套方案，一是调低电价，二是在资金不变的情况下增加购电量。
第三套方案则是，以国内银行的贷款来置换项目公司国外银团的美元贷款，因为国内贷款利率较低，这也可以减缓汇率风险。
法方并不同意这些方案。2002年1月，广西方面依照协议从履约担保银行提取了3000万美元违约金。
2005年8月，经过近一年的谈判，广西政府同意法国电力收购阿尔斯通的股份，亦顺利把汇丰银行等银团以及法国政府的进出口信用贷款置换为中国工商银行的贷款。如果汇率一直浮动，运营电价将达到0.5元以上，锁定后的运营电价一直维持在0.4256元。
当2005年完成置换贷款后，人民币逐步迈入了升值通道，BOT项目的电价本应相应下调。对的事情与对的时间，就这样错过了。
完成置换贷款后，来宾BOT项目有些细微变化。原来中方与法资发电公司之间的任何法律文件都应报送贷款银行，因为项目资质是银行的抵押物。但是接手的中国银行对此并不热心。莫小明说知微见著，他愿意把这个项目视作观察中国企业规范治理的显微镜。
因为国内银行的利率较低，法方的财务费用降低了很多，广西方面希望趁机调低电价。但最终的结果是，不触动原来特许权协议，仅仅降低超发电量的电价。“谈来谈去，法电同意给广西方面0.025元、0.05元、0.075元的超发电价”，超发11%以内的电量，每千瓦时是0.025，不超过30%的是0.05 元，最高达到0.075元。这相当于摊薄了BOT项目的整体电价水平。可是广西电网公司一名财务主管告诉记者，事实上，摊薄的作用相当不明显，因为发电量很少超过38亿千瓦时。
莫小明说：“跟他们打交道多年，我们很清楚，只有利益不受损的时候，才会跟我们谈。”
得失
广西自治区政府BOT项目办公室明年将启动来宾B电厂的移交程序。
15年后，要拨开重重迷雾正确评价来宾B电厂，并不是简单的事。在来宾BOT项目中，广西方面承担的是市场风险、汇率风险、政治风险，这些风险系数较高，不确定，难以控制、防范和化解。风险到底有多大，将会逐一给出答案。
特许权协议签订时，当地的一份报纸写道：“中国在对外开放总在一步一步往前走，然后越来越聪明。走向世界后，我们学会寻找更大的公平和利益。”今天看来，这段路也许还很长。
时至今日，外资BOT项目早已淡出中国发电行业，余文奇说，除了因为五大发电集团都有很强大的融资能力，另一个重要的原因在于，复杂的操作可能会产生强烈的负面效应，地方政府与项目公司对未来预期不同而产生或多或少的碰撞。
前述长期跟踪项目的经济学教授与政府相关部门曾认真“总结，并不是反思”此项目。用词的谨慎凸显了他们的面对压力。
有人提到了一个关键词，订立“艰难条款”或“调整条款”，在市场变化而影响了协议双方的利益或义务平衡时，允许重新审查该协议，并调整部分条款，以求重新达到平衡。“比如人民币贬值到一定幅度、燃料涨价到一定程度，就应启用调整条款等，做到心中有数。”这才达到风险共担，有风险才有回报，这是市场的规则。
但是这么要求15年前的那个运作团队，似乎又显得苛刻。广西发改委一位官员反问：“如果是你在16年前谈判，你会更懂吗?”
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