浅析PPP项目公司的增值税问题

发布日期：2017-11-23来源：《中国财政》第16期编辑：张继蕊

[摘要]

　　 PPP项目公司的增值税贯穿于PPP项目全生命周期，对整个项目的现金流、运作方式、盈利程度乃至整个项目的投资回报率的判断都有着较大的影响。尤其是“营改增”以后，增值税对PPP项目的影响更大。因此，针对PPP项目公司的增值税探析显得更有意义。

    PPP模式下的增值税分析

　　 对于占总税收收入一半以上的流转税制，在营改增后，增值税对PPP全生命周期的重要性不言而喻，明晰PPP模式中增值税的发生节点，是研究PPP模式下增值税的第一步。PPP项目的任何一个阶段都可能产生增值税，这一费用将对整个项目的融资成本产生影响。对于社会资本来说，PPP生命周期增值税成本对PPP项目盈利的影响可能很大，从国际实践来看，它甚至可以成为影响社会资本方是否参与PPP项目的决定性因素。

　　 (一) 项目公司成立期。一般来说，PPP项目公司可以通过新设或收购原有经营项目的项目公司股权两种方式成立，设立的方式不同，涉税的处理就不同。其中，采用新设立的方式设立PPP项目公司，且以实物资产进行投资，则需要区分投资与转让实物两种行为。对于PPP参与人以转让实物行为设立SPV，由于政府为非税主体无需纳税，作为出资方之一的社会资本方需要缴纳增值税。对于存量资产的交易，如果是采用社会资本新设项目公司来进行收购原有公司的资产，则属于资产交易，涉税处理与新设公司基本相同。如果是采用社会资本收购原有资产持有的项目公司的股权，即股权交易，在现有的增值税框架下，可以避免增值税。特别是营改增后，已经完工的公益类建安工程存量资产无法取得增值税专用发票，无法抵扣进项税额，这可能会导致企业税收成本的增加。

　　 (二) 项目公司建设期。由于PPP模式的特殊性，在项目的建设期内没有运营收入，也就不会产生增值税销项税额，在税前工程造价相同的情况下，增值税税率、税额的高低将直接影响到PPP项目公司的实际税负与资金的时间成本。PPP项目公司在建设期内留抵的税额不仅占用了大量的现金流，而且导致长期抵扣总额的现值低于实际可抵扣额。

　　 (三) 项目公司运营期。与一般的公司不同，PPP项目公司的“收入”来源于政府，即便是“使用者付费”下的收入，其本质也是政府将由公共产品供给而获得的未来收入让渡给了PPP项目公司，这就使得PPP项目的收入性质与一般的公司收入性质不同，进而产生不同的流转税影响。这种收入在税法上的定性，直接会影响到PPP项目公司的纳税问题。理论上，公共部门主体行使法定的公共职能时是免征增值税的。政府与社会资本合作模式下的项目，其本质是PPP项目公司代替政府执行公共产品供给的职能。对于PPP项目公司执行的公共产品供给且收入来自于政府收入的那一部分，暂不论政府让渡的未来“使用者付费”的那一部分收入，对于“政府付费”与“可行性缺口补助”的“收入”，应当免征增值税。可以说，对PPP项目公司推行税收减免，并不是传统意义上的税收优惠，而是避免或降低重复征税。从PPP的本质来看，无论是来源于使用者还是政府的收入，PPP项目公司在运营期获得的收入都具有双重性质，一个是运营收入性质的收入，一个是作为投资回报性质的收入。根据税收公平原则，PPP项目中运营收入的增值税处理方式较易，比较复杂的是投资回报性质的收入。

　　 这一部分的收入可以进一步拆分为三块：一是投资回收，即PPP建设期产生的工程建设成本;二是货币的时间价值，即PPP项目的资金回报;三是运营服务收入，即项目公司对PPP项目进行运营管理服务而获得的收入。在现阶段的实践中，并没有对PPP项目的“收入”进行定性。大多数的PPP项目公司在会计中，无论来自于政府还是使用者的收入都纳入主营业务收入，依法缴纳增值税。从政府间财政关系的角度来看，我国的PPP项目主要的推行主体是地方政府，增值税是中央与地方的共享税，其中中央财政占75%，地方占25%。对于地方的PPP项目，这一会计处理方式导致了地方政府的财政收入补贴中央政府，这显然有违PPP项目设立的初衷。

　　 (四) 项目公司终止。相较于PPP项目公司的全生命周期，我国PPP项目推广时间较短，可以说，到PPP项目的终止还需要较长的时间。但是，PPP项目公司的税务处理对社会资本参与PPP项目的预期影响很大。在项目转移时，对PPP项目形成的资产不同的税务定性，直接导致税收成本的巨大差异。

　　 现阶段，典型的PPP模式是施工的总承包方和资金的提供者以联合体的方式共同组成社会资本方，从而使得PPP项目公司的回报有多重属性。一种方式是将这多重属性的回报分解成单一性质的组成，进而分别适用不同的税率，但是这种方式难以客观;另一种方式是将这多重属性统一作为一个税目进行征收，但是又过于简单。这个两难的选择需要进一步研究。但是有一点可以肯定，将PPP项目终止后的资产转移或股权移交而获得的项目回购价款认定为资产或者股权买卖而进行征税是不妥的。在项目设立初期，无论是新设还是购买政府的存量资产，都是政府将公共产品供给的义务转移给PPP项目公司，同时让渡其未来的收益。

　　 PPP项目的生命周期中，资产或者股权的转移往往是为了实现PPP的商业目的，如资产的抵押融资、资产的证券化等。而在项目期限届满时，资产或者股权的转回又再次还原了政府的义务边界。可见，政府与社会资本的合作本意并不是资产或股权的买卖，PPP项目公司的资产或股权期满转让的经济实质并不是买卖，而是政府义务、收入的让渡与回收。

　　 相关政策建议

　　 我国的PPP项目公司在生命周期的不同阶段面临着不同的增值税问题。在项目筹备阶段，项目公司的不同设立方式面临的增值税额不同;在项目建设阶段，巨额的留抵进项税，不仅会长时间占用资金，漫长的抵扣期会导致抵扣现值低于实际可抵扣额;在项目运营期，对来自于政府“收入”的定性，直接决定了是否存在重复征税的问题，同时也可能存在地方政府补贴中央政府的情况;在项目的转移期，对PPP项目公司的资产或股权转让的定性也将对整个PPP项目的税负产生较大的影响。

　　 第一，加快顶层设计，尽早明确一些关键性的纳税问题。从税法的角度为PPP项目公司“收入”的定性以及项目终止后资产或股权转交的税收认定，对整个PPP项目的税收成本影响很大，随着我国PPP规模的迅速扩张，这一问题亟待解决。对于PPP项目公司的“收入”，需要有权威的解释。尤其是来自于政府的“收入”是否应当缴税，如果应当缴税，是根据收入性质的差异来分解进而分别纳税，还是简单的制定一种税率，统一纳税。从我国的税收实践来看，笔者认为，比较可行的方式是，先不区分“收入”来源，对于前文讨论的运营收入性质的收入，由PPP项目资产的最终承接方支付。对于投资回报性质的部分，将工程建设成本按建筑行业增值税缴纳;对于运营管理服务和货币时间价值部门的收入，合并按服务行业缴纳增值税。一般来说，PPP项目资产的最终承接方为政府，以此导致的重复征税，则通过税收返还或者减免的方式来进行规避。

　　 第二，制定行业“正面清单”，减少PPP项目公司的重复征税，减轻税收负担。PPP模式下，增值税贯穿于整个PPP项目的生命周期，但是由于PPP项目的差异非常大，且时间节点很难由一个准确的标准进行区分，每一个阶段都制定增值税税收优惠政策显然不现实。现阶段比较可行的方式是在已有的增值税行业优惠的基础上，以“正面清单”的方式，给出优惠的行业目录。对于依法定性免征或者重复征收的税收，由于现行税收征管体系的限制，可以先征后返，或者以税收减免的方式来规避。

　　 第三，适时制定PPP增值税税收优惠办法。从长远来看，在PPP立法完成后，制定专门的PPP增值税税收优惠办法是有必要的。从国际经验来看，欧盟针对PPP项目的增值税制定了专门的规定，尤其是针对政府的增值税进行返还。但是，研究表明，设计任何旨在减轻政府作为纳税主体被征收增值税的税收优惠政策时，都有造成市场扭曲的潜在风险。从欧盟的经验来看，一旦PPP项目的政府参与方从广泛的退税制度中受益，会在一定程度上导致经济效率下降，社会资本方面临着意想不到的财务与竞争性市场壁垒。这些因素，在未来制定相关政策时需要纳入考量因素。

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